股东相关 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[2] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东书面请求时公司需两月内召开临时股东会[3] - 召集股东会的股东持股比例不得低于公司总股本的10%[4] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产值50%的事项需股东会审议[2] - 相关交易成交金额（除特定事项）占公司最近一期经审计净资产50%以上的事项需股东会审议[2] - 与关联人发生的交易（特定情况除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[2][3] - 一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计净资产0.5%的对外捐赠需股东会审议[3] 董事任职限制与义务 - 因贪污等犯罪被判处刑罚执行期满未逾5年等情况不能担任公司董事[4][5] - 担任破产清算公司等对破产负有个人责任自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[5] - 担任因违法被吊销执照等公司法定代表人且负有个人责任自被吊销执照等之日起未逾3年不能担任公司董事[5] - 董事离任后对公司商业秘密保密义务长期有效，其他义务一般持续3年，特殊情况可延长[5] 公司党委与纪委 - 公司党委每届任期一般为3年或5年，纪律检查委员会任期和党委相同[6] - 公司党委领导班子成员一般为5 - 9人，设党委书记1人、党委副书记1或2人[6] - 公司纪律检查委员会设纪委书记1人、必要时设纪委副书记1人[6] 利润与公积金 - 股东会在公司弥补亏损和提取法定公积金前分配利润，股东须退还利润，造成损失的相关人员应承担赔偿责任[6] - 公司公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或转为增加公司资本[6] - 法定公积金转为股本时，留存公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[7] 公司解散与清算 - 公司出现解散事由应十日内将事由通过国家企业信用信息公示系统公示[7] - 修改公司章程使公司存续须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[7] - 公司因特定情形解散应十五日内成立清算组开始清算[7] - 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报纸或国家企业信用信息公示系统公告[8] - 债权人接到通知书应在三十日内、未接到通知书应自公告之日起四十五日内向清算组申报债权[8] - 清算组认为公司财产不足清偿债务应向人民法院申请破产清算[8] - 公司经人民法院宣告破产后，清算组应将清算事务移交给法院指定的破产管理人[8] 公司章程修订 - 公司本次修订《公司章程》事项尚需2024年第五次临时股东大会审议通过[8] - 《公司章程》修订时间为二〇二四年十月十九日[9]

投资理财审议 - 额度占净资产10%以上且超1000万元，需董事会审议并披露[6] - 额度占净资产50%以上且超5000万元，需董事会通过后报股东大会批准[6] 流程与期限 - 董事会决议后两个交易日内向深交所提交文件[7] - 可预计未来12个月投资理财，额度使用期限不超12个月[7] 限制条件 - 使用闲置募集资金补流期间不得投资[8] - 变更募集资金投向为永久补流后12个月内不得投资[8] - 超募资金永久补流或还贷后12个月内不得投资[8] 部门职责 - 财务管理部负责运作和管理[9] - 审计部门年末全面检查并报告[9] - 证券投资部负责信息披露[9]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[12] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[12] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[12] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[13] - 因故变更定期报告披露时间需提前五个交易日向交易所书面申请[13] 报告内容与审议 - 公司信息披露文件包括招股、募集、上市公告书等[10] - 定期报告包括年度、中期、季度报告，年度报告财务会计报告需审计[12] - 年度、中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[13][14] - 定期报告内容需经董事会审议通过，相关人员签署书面确认意见[15] 重大事项披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[19] - 发生可能影响证券交易价格重大事件应立即披露[19] - 公司变更名称等应立即披露[20] - 公司应在重大事项形成决议等时点及时披露[21] 责任人与制度 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[23] - 董事会秘书负责协调组织信息披露事务[24] - 董事会秘书应定期组织信息披露制度培训并通报股东[25] 股东与报告流程 - 持有公司5%以上股份的股东等情况变化需告知公司并配合披露[29] - 定期报告由证券投资部会同财务管理部协商时间，报董事长确定后与交易所预约[34] - 定期报告由证券投资部汇总初稿，高管编草案提请董事会审议[34] - 临时公告由证券投资部草拟，董事会秘书审核，董事长审批[36] 监督与处罚 - 公司及信息披露行为接受中国证监会、证券交易所监督[50] - 因董监高失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[51][52] - 部门或子公司信息披露问题，董事会秘书可建议处罚责任人[52] 其他 - 证券投资部保管资料原件期限不少于10年[43] - 公司应与内幕信息知情人签署保密协议[44] - 投资者等现场参观需预约，由董事会秘书统筹安排[47] - 子公司知悉重大事件应向公司报告[48] - 董事会应定期自查信息披露管理办法实施情况并在年报披露[29] - 独立董事和监事会检查信息披露管理办法实施情况[29] - 管理办法由公司董事会负责解释并修订[55] - 管理办法自公司董事会审议通过之日起生效[56]

募集资金支取与使用限制 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[6] - 闲置募集资金补流单次不超12个月[10] - 超募资金偿债或永久补流12个月内累计不超30%[14] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[14] 协议与公告要求 - 募集资金到位1个月内签三方监管协议[6] - 签三方协议后及时公告内容[7] - 三方协议提前终止1个月内签新协议并公告[8] - 闲置募集资金补流董事会通过后2日公告[11] - 补流资金归还专户后2日公告[12] - 变更募集资金用途董事会通过后2日公告[13] - 拟变更募集资金投向董事会审议后2日公告[25] 资金存放与项目管理 - 募集资金在产品专用结算账户转出不超5日、转回不超2日[16] - 投资项目年度实际与预计金额差异超30%调整计划[20] - 投资项目搁置超一年检查可行性[21] 节余资金使用 - 节余募集资金低于净额10%经同意可使用[27] - 节余资金低于500万或净额1%年报披露可豁免程序[28] - 节余资金达或超净额10%股东会审议通过使用[28] 其他规定 - 募集资金到账6个月内可置换自筹资金[28] - 发行证券买资产新增股份上市前办资产转移手续[17] - 部分募集资金变永久补流需满足到账超一年等条件[30] - 内部审计部门季度检查募集资金情况并报告[31] - 审计委员会发现问题董事会2日内向深交所报告并公告[31] - 保荐或顾问半年现场检查一次募集资金情况[32] - 会计年度结束保荐或顾问出具专项核查报告并披露[32] - 本办法股东会审议通过之日起实施[37]

治理机制完善 - 公司制定董事会审计委员会年度报告工作规则[2] 审计工作流程 - 审计委员会协调审计时间、审核财务报告等[4] - 管理层向审计委员会汇报重大事项[5] - 三方协商确定年度财务报告审计时间[6] - 检查拟聘会计师事务所及年审注册会计师资格[7] - 与年审注册会计师沟通并评估[8] - 安排审计委员会与年审注册会计师见面会[10] - 对审计后财务报告表决提意见并提交董事会[11] - 评价会计师事务所并提交董事会[12] 记录要求 - 审计委员会沟通等情况形成书面记录并签字[13]

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 义务与责任 - 对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，利益冲突时将公司和中小股东利益置于自身利益之上[5] - 不得利用关联交易等方式侵占公司资金、资产[5] - 严格履行公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除[7] - 不得通过任何方式违规占用公司资金[8] - 不得强令公司为自己或他人提供担保[9] 独立性要求 - 保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[11] - 不得与公司共用主要设备等影响公司资产完整[16] - 维护公司机构独立，不得干预公司机构设立等[16] 股份相关 - 转让股份不得影响相关承诺履行[20] - 维持控制权稳定，转让股权保证交易公允[21] - 拥有权益的股份占公司股份比例每增减1%，次日通知公司并公告[24] - 计划减持股份需提前十五个交易日报告并披露计划，完成后两个交易日报告并披露完成公告[24] 信息披露 - 建立信息披露管理制度，涵盖重大信息范围、报告流程等内容[26] - 持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结等情况及时通知公司、报告深交所并披露[27] - 拟对公司进行重大资产重组等情形及时通知公司、报告深交所并披露[27] 关联交易 - 与公司关联交易遵循平等、自愿等原则，不得损害公司和中小股东权益[17] 保密与异常处理 - 主动了解媒体报道或传闻真实情况并告知公司[30] - 不得提供、传播未披露重大信息或虚假信息[30] - 做好筹划阶段重大事项保密工作[30] - 事件难以保密、已泄露或市场有传闻、公司股票及其衍生品种交易异常波动时通知公司并披露情况[30][31] 规范执行 - 本规范未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[33] - 与国家法律、法规或修改后的《公司章程》抵触时按规定执行并修订[33] - 解释权归属公司董事会[33] - 自公司股东会审议通过之日起实施[34]

股份转让限制 - 董监高任期内和届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数25%，所持不超一千股可一次全转[4][5] - 董监高所持本公司股份上市交易之日起1年内不得转让[3] - 董监高本人离职后6个月内所持本公司股份不得转让[3] - 公司章程可对董监高转让股份规定更长禁转期、更低转让比例或附加限制条件[9] 股份锁定与额度计算 - 董监高证券账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[8] - 每年第一个交易日，以董监高上年最后一个交易日登记股份为基数按25%算本年度可转让法定额度[8] 信息申报与披露 - 董监高买卖本公司股票及衍生品种应在2个交易日内通过公司董事会向深交所申报并公告[11] - 新任董监在股东会通过任职后2个交易日内、新任高管在董事会通过任职后2个交易日内委托公司申报身份信息[6] - 现任董监高个人信息变化后2个交易日内、离任后2个交易日内委托公司申报身份信息[7] - 公司应在定期报告中披露董监高买卖本公司股票情况[10] 违规处理 - 董监高违规6个月内买卖股票，董事会应收回所得收益并披露相关情况[13] - 董监高违反管理办法，董事会视情节轻重给予相应处分[20] 买卖限制期间 - 董监高及配偶在定期报告公告前等特定期间不得买卖本公司股票及其衍生品种[13] 减持规定 - 董监高减持股份需提前15个交易日书面告知董事会秘书并备案公告，每次披露减持时间区间不超3个月[15] - 董事、监事、高管、持股5%以上股东拟通过集中竞价卖股，买卖时间区间不超3个月[25] 增持规定 - 董监高披露增持计划，拟增持数量或金额下限不为零，上限不超下限一倍，实施期限自公告披露日起不超6个月[17] - 董监高披露增持计划实施期限过半时，需通知相关增持情况[18] - 董监高完成增持计划或提前终止，应通知公司履行信息披露义务[20] - 公司发布定期报告时，增持计划未实施完毕或期限未届满，应在定期报告中披露实施情况[20] - 公司发布增持计划实施完毕公告前，董监高不得减持本公司股份[20] 交易申请 - 董事、监事、高管等拟交易公司证券，申请表需在买入前2个交易日、卖出前15个交易日送达证券投资部[25] - 买卖公司股份后两日内需将申报表送达公司证券投资部[27]

| 证券代码：002092 | 证券简称：ST | 中泰 | 公告编号：2024-085 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：148216 | 债券简称：23 | 新化 01 | | | 债券代码：148437 | 债券简称：23 | 新化 K1 | | 新疆中泰化学股份有限公司 关于监事辞职暨增补监事的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 新疆中泰化学股份有限公司（以下简称"公司"或"中泰化学"）于近日收 到非职工代表监事张清华女士、王雅玲女士的辞职报告，因工作调整，张清华女 士、王雅玲女士不再担任公司监事职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关 规定，张清华女士、王雅玲女士的辞职自辞职报告送达公司监事会之日起生效。 截至本公告披露日，张清华女士、王雅玲女士未持有公司股份。 为保证公司监事会正常运作，公司于 2024 年 10 月 18 日召开八届十八次监 事会审议通过了《关于增补公司监事会成员的议案》，根据《公司法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，同意增补韩强 先生、聂 ...

会议情况 - 公司八届十八次监事会会议于2024年10月18日召开，5名监事全参会[3] 议案审议 - 审议通过修订《监事会议事规则》议案，需提交临时股东大会[3][4] 人员变动 - 原监事王雅玲、张清华因工作调整辞职[5] - 提名韩强、聂婷为非职工代表监事候选人并当选[5][6] - 增补监事会成员议案需提交大会用累积投票制表决[6]

审计机构聘任 - 拟聘中兴华会计师事务所为2024年度审计机构，聘期一年，费用345万元[3] - 聘任议案已通过董事会审议，需股东大会通过生效[14][15] 审计机构情况 - 2023年末中兴华合伙人189人，注会968人，签过证券审计报告注会489人[5] - 2023年度业务收入18.58亿元，财报审计收入14.01亿元，证券审计收入3.20亿元[5] - 中兴华同行业上市公司审计客户81家，计提职业风险基金11468.42万元，保险赔偿限额10000万元[5][6] - 近三年中兴华受行政处罚2次等，39名从业人员受罚多次[7] 审计相关变化 - 拟签字项目合伙人近三年签过3家上市公司审计报告[8] - 2024年度子公司新增11家，审计工作量从46家增至57家，费用从285万变为345万元[12]