制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度时间为2025年9月[1] 管理目的 - 投资者关系管理目的是实现公司价值和股东利益最大化[4] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理等多方面信息[4] - 沟通方式有股东会、投资者说明会等多种形式[6] 责任与实施 - 投资者关系管理第一责任人为公司董事长，业务主管为董事会秘书[5] - 证券投资部负责投资者关系管理事务[5] - 制度经董事会审议通过后实施，解释权归董事会[8] 信息披露 - 信息披露需在指定报纸和网站第一时间公布[7] 业绩说明会 - 公司应在年度报告披露后及时召开业绩说明会[8] 工作规范 - 证券投资部应制定完备工作制度和规范[8]

公司基本信息 - 公司于2006年10月25日在深交所上市，首次发行2600万股[4] - 公司注册资本为1109124491元，股份总数为1109124491股[6][13] - 每股面值为1元人民币[12] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[14] - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[16] - 收购本公司股份合计不得超已发行股份总额10%，并应三年内转让或注销[19] 股东权益与决议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[28] - 股东会、董事会决议违规，股东60日内可请求法院撤销[28] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[39] 担保规定 - 公司提供担保需全体董事过半数及出席董事会会议的2/3以上董事同意并披露[39] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后提交股东会[39] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] - 董事会临时会议需提前两日通知全体董事，紧急情况除外[100] 委员会相关 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[108][109] - 战略委员会负责公司长期发展战略等研究及检查实施情况[110] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序[111] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，半年结束之日起二个月内披露中期报告[119] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[119] - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%[123] 人员任职 - 董事任期三年，连选可连任，兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超董事总数二分之一[68] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[115] - 独立董事连续任职不得超过六年，原则上最多在三家境内上市公司担任该职[82][83]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设主任委员一名，由独立董事担任[7] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露等事项[9] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[15] - 表决方式多样，可电话会议[16] 其他 - 可聘请中介机构，费用公司支付[17] - 工作条例2025年9月制定，董事会审议通过生效并解释[1][19]

人员设置 - 公司设总经理一名，每届任期三年，可连聘连任[4] - 副总经理协助总经理工作，负责分工和分管范围内经营管理[8] - 财务负责人协助总经理，负责财务计划编制等工作[9] 工作汇报 - 总经理每3个月定期或不定期向董事会报告工作[17] - 董事会要求时，总经理五日内按要求报告工作[25] 会议制度 - 特定情形下，总经理两工作日内召开临时总经理办公会议[14] - 总经理办公会议按需召开，需有完整会议记录[14][23] - 会议制定的管理制度应事先报董事会审议批准[26] 总经理权限 - 总经理对董事会负责，行使多项职权[7] - 总经理在董事会授权额度内有资产处置、费用审批等权限[12]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，至少含一名独立董事[7] - 委员由董事长等提名[7] - 设主任委员一名，由董事长担任[8] 战略委员会会议 - 每年至少开一次，可开临时会，提前三天通知，紧急可口头通知[16] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须全体委员过半数通过[18] 工作条例 - 自董事会决议通过之日起实施[21] - 解释权归属公司董事会[22]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计净资产1%以上需报告[6] - 与关联自然人成交金额超30万元交易需报告[8] - 与关联法人成交金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易需报告[8] 其他事项报告标准 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上诉讼、仲裁需报告[8] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[8] 报告流程与要求 - 负有报告义务人员知悉重大事项应第一时间向董事长报告并知会董事会秘书，24小时内交书面文件[12] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报送[14] 人员职责 - 公司负有内部重大信息报告义务第一责任人包括董事、高管等[15] - 第一责任人应制定内部信息报告制度并指定联络人，报证券投资部备案[14] - 总经理及其他高级管理人员应敦促重大信息收集、整理、上报工作[14] 其他规定 - 公司相关人员在信息未公开披露前负有保密义务[16] - 董事会秘书应定期或不定期对报告义务人员进行培训[16] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，导致违规由其承担责任[16] - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行，冲突时参照修订报董事会审议[18] - 制度解释权属于公司董事会，于董事会批准之日起生效实施[18]

董事任期与构成 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[8] - 董事会由五名董事组成，其中独立董事两名[19] 恶意收购相关规定 - 恶意收购时继任董事会至少三分之二原任成员连任，独立董事任职不超六年[8] - 恶意收购时每年股东会上改选董事不超董事会人数四分之一[8] - 恶意收购时收购者提名董事候选人需五年以上主营业务管理经验[9] - 恶意收购时公司按高管任职年限内税前薪酬五倍支付赔偿金[20] 董事解职与赔偿 - 解除董事职务公司按任职年限内税前薪酬总额五倍支付赔偿金[9] 独立董事提名 - 董事会、持股百分之一以上股东可提独立董事候选人[9] 交易审批规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产20%以上需董事会批准，50%以上提交股东会[21] - 交易标的资产净额等多项指标占比达20%以上且超一定金额需董事会批准，50%以上且超更高金额提交股东会[22] - 公司与关联方交易超一定金额需董事会审批[22] 董事长选举与罢免 - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[25] 董事会会议相关 - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[26] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日通知[33] - 临时会议提前二日通知，紧急情况除外[33] - 定期会议变更提前三日书面通知，临时会议变更需董事认可记录[34] - 会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[37] - 关联董事不参与表决，无关联董事过半数出席且决议经其过半数通过[37] - 会议记录保管不少于十年[38] 专门委员会相关 - 董事会下设战略等专门委员会，成员全为董事[40] - 审计等委员会独立董事占多数并任召集人，审计召集人为会计专业人士[40] - 专门委员会委员由董事长等提名，董事会选举产生[41] - 各委员会设主任委员，任期与董事会一致，届满可连任[41] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[41] - 会议表决方式多样，临时会议可通讯表决[41] - 会议议案及结果书面报董事会[42] 规则修订与解释 - 规则修订由董事会草案，股东会审议通过后实施[44] - 规则由公司董事会负责解释[46]

融资授权 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[8] 担保规定 - 公司提供担保，除经全体董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需提交股东会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需提交股东会审议[8] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%的担保需提交股东会审议[8] - 最近12个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的事项，股东会审议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[8] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[13] - 董事会收到临时股东会提议或请求后，应在10日内书面反馈是否同意召开[12] 提案与通知 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[20] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[20] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[21] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午三点、不迟于当日上午九点半，结束时间不早于现场会结束当日下午三点[24] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[31] - 董事会工作报告、拟定的利润分配和弥补亏损方案等事项由普通决议通过[32] - 公司增减注册资本、分立合并等事项由特别决议通过[32] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产百分之三十需特别决议通过[32] - 恶意收购时相关议案需出席股东会股东所持表决权四分之三以上通过[33] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于十年[29] - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[28] - 股东买入超规定比例股份36个月内不得行使表决权[35] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[35] - 关联交易时关联股东不参与表决，其股份不计入有效总数[35] - 非经股东会特别决议，公司不与非董高人员订立重要业务管理合同[36] - 董事候选人由上一届董事会或持股1%以上股东提名[37] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[40] - 股东会决议违法无效，程序违规股东60日内可请求撤销[40] - 国家法规或章程修改，公司应修改本规则[42] - 本规则自股东会决议通过之日起执行[43]

关联方定义 - 关联法人为持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[8] - 关联自然人为直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[8] 关联交易审批 - 董事长审批低于30万与关联自然人或低于300万且占比近一期净资产绝对值低于0.5%与关联法人的关联交易（担保除外）[16] - 董事会审批超30万与关联自然人或超300万且占比近一期净资产绝对值超0.5%与关联法人的关联交易（担保除外）[16] - 股东会审批超3000万且占比近一期净资产绝对值超5%的关联交易（担保除外）[16] 关联交易定价 - 遵循市场价格原则，无市场价按成本加成定价，都不适用则按协议价定价，有国家定价采用国家定价[14] 关联交易原则 - 包括购买资产等19种事项，应遵循诚实信用等原则[7][12] 审议要求 - 董事会审议时独立董事发表意见，股东会审议特定交易聘请中介评估审计[18] 表决规则 - 董事会表决扣除关联董事表决权，非关联董事过半数通过[21] - 出席董事会非关联董事不足三人，提交股东会审议[21] - 股东会审议关联股东回避，非关联股东所持表决权二分之一以上通过[22] 披露报送 - 超30万与关联自然人或超300万且占比近一期净资产值超0.5%与关联法人交易，提交董事会审议并披露[25] - 特定关联交易决议作出后两个工作日报送交易所并公告[25] 计算原则 - 连续十二个月内同类关联交易累计计算[25] 子公司规定 - 控制或持股超50%子公司关联交易视同公司行为[27] - 参股公司关联交易按交易标的乘参股或协议分红比例后数额比照规定执行[28] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存不少于十年[28] 生效时间 - 本办法自股东会批准之日起生效[28]

报告编制与披露 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[13] - 中期报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[13] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[14] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动时应及时进行业绩预告[15] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况，公司应及时披露本报告期相关财务数据[17] 重大事件披露 - 发生可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件，投资者尚未得知时公司应立即披露[19] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况公司应披露[19] - 公司变更公司名称等信息应立即披露[20] 信息披露流程 - 依法披露的信息应在证券交易所网站和符合规定的媒体发布[24] - 信息披露前需部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长签发[24][25] - 临时公告文稿由信息披露事务部草拟，董事会秘书审核[26] - 定期报告草案由高级管理人员编制，经董事会审议后披露[27] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人[30] - 董事会秘书为信息披露主要责任人，管理信息披露事务[30] - 公司应加强宣传性文件管理，发布前需董事会秘书书面同意[28] 档案与人员管理 - 信息披露事务部负责档案管理，查阅需董事会秘书签字并登记备案[32] - 公司董事和高级管理人员买卖公司股票需提前两个工作日书面通知董事会秘书[34] - 公司董事和高级管理人员股份变动需在两个交易日内向公司报告并公告[34] 股票买卖限制 - 公司董事和高级管理人员在公司年度报告、半年度报告公告前三十日内不得买卖公司股票[35] - 公司董事和高级管理人员在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内不得买卖公司股票[35] 违规处理 - 持有公司5%以上股份的股东违规买卖股票，公司董事会应收回所得收益并披露情况[36] - 违反规定买卖本公司股票，将按规定给予行政处罚或移送司法机关[38] 监管文件处理 - 公司收到监管部门文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告[38] 办法生效 - 本办法经公司董事会批准后于2025年9月5日生效[40][41]