证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2024-017 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年度股东大会 2、股东大会的召集人：本次会议由公司董事会召集。 3、会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会第十九次会议决议召开， 本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公 司章程》的有关规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议时间：2024年04月29日（星期一）下午2:00； （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2024 年04月29日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网 投票系统投票的时间为2024年04月29日9:15-15:00期间的任意时间。 5、会议的召开方式： 江西黑猫炭黑股份有限公司 关于召开2023年度股东大会的通知 本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系 统和互联网投票系统（h ...

审计相关 - 2023年董事会审计委员会召开四次会议[2] - 大信为2023年度外部审计机构，审计委员会提议续聘[3] - 审计委员会与大信充分沟通，未发现重大事项[4] - 审计委员会认可内部审计计划，认为财报编制合规[5][7] 未来展望 - 2024年审计委员会加强监督，规范公司运作[10]

2023年履职情况 - 独立董事骆剑明履职符合独立性要求[2] - 出席董事会并对议案全投同意票[5] - 对多项事项发表独立意见[6] - 核查高管和审计机构资格[8] - 与内审及事务所积极沟通[10] - 现场工作不少于15日[13] 2024年展望 - 骆剑明将继续履职并提供建设性意见[14]

业绩数据 - 2023年归属于母公司股东的合并净利润为 -2.43亿元，母公司净利润为9239.62万元[8] - 2023年母公司可供股东分配的利润为7.10亿元，合并报表可供股东分配的利润为6.39亿元[8] - 公司最近三年累计分配的利润合计1.12亿元[8] - 2023年度高级管理人员在公司领取报酬总额为259.70万元[11] 授信计划 - 2024年度公司及子公司计划向银行申请综合授信额度共计71.12亿元[15] - 2024年公司控股及全资子公司计划向银行申请授信共计15.95亿元[17] - 工商银行申请授信额度为12.65亿元[16] - 光大银行申请授信额度为4.69亿元[16] - 建设银行申请授信额度为9.50亿元[16] - 中国银行申请授信额度为8.61亿元[16] 担保事项 - 公司拟为多家子公司15.232亿元授信提供连带责任保证担保，安徽黑猫拟为吕梁黑猫7000万元授信提供担保[18] 决策议案 - 《关于2024年度日常关联交易金额预计的议案》表决6票同意，0票反对，0票弃权，回避2票[19] - 《关于设立核心员工跟投平台的议案》《关于制定<核心员工跟投平台管理办法>的议案》表决均为8票同意，0票反对，0票弃权[21] - 《关于修订<公司章程>》《关于修订<董事会议事规则>》等多项议案表决均为8票同意，0票反对，0票弃权[23][24] - 《未来三年股东回报规划（2024 - 2026年）》表决为8票同意，0票反对，0票弃权[25] 公司行动 - 公司决定回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票606.72万股[20] - 公司拟出资500万元成立全资子公司作为GP与核心员工LP设立合伙企业作为跟投平台[21] - 董事会决定于2024年04月29日召开公司2023年度股东大会[25]

会议情况 - 江西黑猫炭黑2024年第一次独立董事专门会议于3月24日召开，3位独立董事全出席[1] - 会议以3票同意审议通过2024年度日常关联交易金额预计议案[1] 关联交易 - 公司及其子公司合理预计2024年度日常关联交易总金额[1] - 关联交易属日常经营，定价公允，符合公司和股东利益[1] - 独立董事认可交易并同意提交董事会审议[1]

业绩相关 - 公司2023年度计提资产减值准备符合规定[1] - 本次计提资产减值准备依据充分且基于谨慎性原则[1] - 董事会审计委员会同意本次计提资产减值准备[1]

重大投资 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的25%为重大投资[5] 现金分红 - 满足条件每年股东大会审议通过后现金分红一次，董事会可提议中期分红[8] - 满足条件时现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[8] - 任意三个连续会计年度现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[8] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低达80%[10] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红占比最低达40%[10] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红占比最低达20%[10] 决策流程 - 董事会审议利润分配预案须全体董事过半数同意[15] - 股东大会审议利润分配方案须出席股东所持表决权过半数通过，股票股利等须2/3以上通过[15] - 调整或变更现金分红政策需董事会决议、监事会意见，经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[17]

江西黑猫炭黑股份有限公司 独立董事工作制度 （2024 年 03 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善江西黑猫炭黑股份有限公司（下称"公司"）的法人治 理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受 损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定及《江 西黑猫炭黑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。 第二条 公司独立董事不少于董事会人数的三分之一。 第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第五条 独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息，包括定 期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公 司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种 方式；独立董事应主动加强与监事会的沟通和联系。 第六条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董 事，并确保有足够的时间和精力有 ...

公司章程修订 - 修订《公司章程》议案获第七届董事会第十九次会议审议通过[1] - 修订后选举2名以上独立董事等情况股东大会应采用累积投票制[1] - 董事每届任期三年，独立董事连任不超六年[3] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[3] 董事会相关 - 董事会设审计等四个委员会，部分委员会独立董事过半数并任召集人[4] - 董事会会议记录包含七项内容[4] - 董事会秘书负责信息披露事务[4] - 董事会审议利润分配预案须全体董事过半数同意[6] 利润分配 - 股东大会审议利润分配方案须出席股东所持表决权过半数通过[6][8] - 审议股票股利或以公积金转增股本方案须2/3以上通过[6] - 年度股东大会可审议下一年中期现金分红条件等上限[6] - 满足条件时公司原则上现金分配利润不低于当年可分配利润10%[6][7] - 任意三个连续会计年度现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[6][7] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中最低比例不同[7] - 公司规划每年股东大会后进行一次现金分红[7] - 董事会可提议中期现金分红[7] - 调整现金分红政策需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[8] - 存在股东违规占用资金应扣减其现金红利[8] 监督与披露 - 监事会监督董事会执行利润分配政策及决策程序[9] - 公司应在年报中详细披露现金分红情况并专项说明五项事项[9] 其他 - 《公司章程》除部分条款修订外其他不变[9] - 修改《公司章程》事项需提交股东大会审议[9] - 提请股东大会授权董事会及其指定人员办理章程变更事宜[9] - 公告包含公司第七届董事会第十九次会议及专门委员会相关会议决议[11]

战略委员会 - 成员由五名董事组成，含董事长和至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，经董事会过半数选举产生[4] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[15] - 负责对公司长期发展战略规划等重大事项研究并提建议[7] - 下设工作小组为日常工作机构[5] - 会议资料保存十年[17] 提名委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数[25] - 委员由董事长等提名，经董事会过半数选举产生[25] - 会议需提前三天通知全体委员[35] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[36] - 负责对公司董事、高级管理人员人选等研究并提建议[23] - 下设提名工作小组负责资料搜集等工作[25] - 会议资料保存十年[40] 审计委员会 - 成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[48] - 委员由董事长等提名，由公司董事会选举产生[48] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[48] - 委员任期与同届董事会董事一致，连选可连任[49] - 披露财务会计报告等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[52] - 聘请或更换外部审计机构需形成审议意见并向董事会提建议[52] - 应审阅上市公司财务会计报告并提意见[52] - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议，提前三天通知[59] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[60] - 会议资料保存十年[63] 薪酬与考核委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数[71] - 委员由董事长等提名，经董事会过半数选举产生[71] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任，选举后报请董事会批准[71] - 委员任期与同届董事会董事一致，任期届满连选可连任[71] - 下设工作小组负责提供资料和筹备会议[71] - 董事、高级管理人员薪酬计划分别报董事会和股东大会审议或批准[74] - 考评程序包括述职、评价等并报董事会审议[77] - 每年至少召开一次会议，提前三天通知全体委员[79] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[80] - 可聘请中介机构，费用由公司支付[81] - 会议有记录，由董事会秘书或办公室保存[81] - 议案及表决结果书面报公司董事会备案[82] - 会议资料保存十年[82] 规则相关 - 规则自公司董事会审议通过之日起生效并实施[85] - 如与法律、章程抵触，董事会应及时修订[85] - 议事规则解释权归公司董事会[86]