子公司管理 - 全资子公司持股比例为100%，控股子公司持股50%以上或能实际控制[2] - 子公司召开会议前报通知、议题，会后报文件[5][6] - 公司向子公司委派或推荐董事等，任期按章程规定[9] - 子公司董高人员选须符合规定[10] - 公司向子公司委派财务负责人，子公司财务受指导监督[13] - 子公司法定代表人为信息披露第一责任人[16] - 公司内审制度适用于子公司，内审部门负责审计[18] 公司管理层 - 公司设总经理1名，由董事会聘任解聘，对董事会负责[24] - 公司设副总经理若干，由董事会聘任解聘，协助总经理[24] - 董事可兼任高管，控股股东单位特定人员不得任高管[25] - 总经理及高管与董事会任期相同，连聘可连任[28] - 总经理行使多项职权，负责日常经营管理[30][31] - 其他高管协助总经理，按分工负责[32][33] 总经理办公会 - 总经理办公会由总经理主持，决策三类事项，实行负责制[35] - 原则上每月至少开一次，可开临时会[35] - 召开有收集议题、通知参会等程序[36] 报告与实施 - 总经理定期向董事会报告，闭会期间向董事长报告[39] - 工作细则自董事会审议通过之日起实施[43]

重大信息报告范围 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等需履行重大信息报告义务[3] - 提供财务资助及担保无论金额大小需报告[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况之一需报告[7] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上等需报告[9] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元等诉讼仲裁需报告[10] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%属于重大风险事项需报告[12] - 除董事长、总经理外其他公司董事等无法正常履职达3个月以上需报告[12] - 变更募集资金投资项目等属于重大事件需报告[11] - 发生重大亏损等属于重大风险事项需报告[12] - 变更公司名称等属于重大变更事项需报告[14] - 持有公司5%以上股份的股东持股或控制公司情况发生变化需报告[7,18] 报告管理与责任 - 重大信息内部报告及对外披露由董事会统一领导管理，董事长是第一责任人[20] - 报告人知悉内部重大信息当日需向董事长和董事会秘书报告并送达文件[24] - 各部门及子公司在特定最先发生时间向董事会秘书预报重大信息[24] - 已披露重大事件出现多种情形时报告人应立即报告并提供资料[24] - 超过约定交付或过户期限3个月未完成的，应报告原因等并每隔30日报告进展[25] - 董事会秘书等接触应报告信息人员在未公开披露前负有保密义务[27] - 报告人未按规定履行义务致公司信息披露违规，公司可给予处分并要求赔偿[27] 其他规定 - 本制度报告人通知方式包括电话、邮件、传真及书面通知[31] - 本制度与其他法规冲突时以其他法规规定为准，由董事会解释修订并审议通过后生效[31,32,33]

管理层设置 - 公司设1名总经理、若干副总经理，由董事会聘任或解聘[4] - 总经理及其他高管与董事会任期相同，连聘可连任[8] 管理职责 - 总经理主持公司生产经营管理工作，列席董事会会议[10][11] - 其他高管协助总经理工作并分工负责[12][13] 会议制度 - 总经理办公会实行总经理负责制，原则上每月至少开一次[15] 报告机制 - 总经理定期向董事会报告工作，闭会期间向董事长报告日常工作[19][18] - 内部审计报告报总经理和董事会审计委员会[20]

信息披露制度依据 - 公司制定信息披露事务管理制度依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[2] 信息披露原则 - 公司及相关信息披露义务人保证信息真实、准确、完整，及时、公平披露[5] - 自愿披露信息应真实、准确、完整，遵守公平原则[8] 重大信息披露 - 应在规定期限内披露重大信息，不得选择披露时点，不得提前泄露[7] 暂缓、豁免披露 - 暂缓披露临时性商业秘密期限原则上不超过2个月[11] - 作暂缓、豁免披露处理需符合条件，由董事会秘书登记，董事长签字确认后归档保管[12] 定期报告披露 - 定期报告包括年度、半年度和季度报告[15] - 年度报告4个月内披露，半年度报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[16] - 年度报告财务会计报告需审计，半年度报告特定情形下需审计，季度报告一般无须审计[16] 业绩预告 - 年度经营业绩出现7种情形之一，应在1个月内预告；半年度出现前3种情形之一，应在15日内预告[21] - 净利润与上年同期相比升降50%以上等情况需进行业绩预告[21] 业绩预告修正 - 最新预计经营业绩与已披露预告存在4种情形之一，应及时披露修正公告[23] 业绩快报 - 出现3种情形之一，应及时披露业绩快报[24] 交易披露 - 交易涉及资产总额等6种情况达到一定比例需披露[37] 诉讼、仲裁披露 - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需及时披露[41] 人员职责 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任[44] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务[45] 股东及实际控制人责任 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[51][52][59] 信息保密 - 信息知情人对未公告信息负有保密责任，内幕交易造成损失需赔偿[58] 文件保管 - 董事会办公室保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于10年[63] 信息发布流程 - 公司对外发布信息需经核对、制作、审查、审批等流程[51] 违规处理 - 因失职致信息披露违规，公司将视情节处分并可要求赔偿[67][68] 制度修改与生效 - 制度修改须董事会审议通过，由董事会负责解释，自审议通过之日起生效[72][73][74]

会议与议案 - 第八届董事会第五次会议2025年10月27日召开[2] - 审议通过增加经营范围、修订制度等多项议案[3][4][5][7][8] - 决定2025年11月14日召开第一次临时股东大会[12] 人事变动 - 董事饶章华、高管江华光辞职[8] - 拟聘任李俊为副总经理[8] - 调整董事会专门委员会委员[8][9] 投资与审计 - 拟与深圳北源合作投资[10][11] - 2025年度拟变更会计师事务所[11]

制度适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司[2] 控股股东定义 - 控股股东指持有公司股份占总股本50%以上或有重大表决权影响的股东等[3] 关联交易与资金管理 - 公司不得为关联方垫支费用、拆借资金等[5] - 公司与关联方关联交易须按程序决策实施[5] 审计与检查 - 注册会计师审计需对关联方占用资金情况出具专项说明[5] - 财务和审计部门定期检查关联方非经营性资金往来[9] - 公司应每年聘请会计师事务所审计关联方资金占用问题[10] 责任与处置 - 公司董事长是防止资金占用及清欠第一责任人[8] - 发生关联方侵占资产，董事会应要求停止侵害、赔偿损失[9] - 董事等协助关联方侵占资产，董事会将视情节处分或罢免[12]

捐赠审批 - 单项或累计100万以下捐赠经党委会、总经理办公会批准[12] - 100 - 200万捐赠经党委会、董事会批准[12][13] - 200万以上捐赠经党委会、董事会、股东会批准[13] 捐赠管理 - 党群部门组织开展对外捐赠工作[17] - 财务部负责预算和资金管理[17] - 纪检、内审部门负责后续监督[16] - 董事会办公室负责信息披露[18] 其他 - 捐赠类型含公益、救济等[8] - 可捐赠财产有现金、实物[10] - 违规捐赠处理责任人，涉罪移送司法[20]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[16] - 与关联自然人成交超30万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议并披露[19] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议并披露[19] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，及时披露并提交股东会审议[20] 关联担保与资助 - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会审议[23] - 向关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会审议[26] 关联交易特殊规定 - 部分关联交易情形可申请豁免提交股东会审议[24] - 部分关联交易情形可免予按关联交易方式表决和披露，但重大交易仍需履行义务[24] - 与关联人连续12个月内与同一或不同关联人进行同一交易标的交易，按累计计算原则适用规定[33][34] - 与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[34] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[32] - 每年众多日常关联交易，可按类别预计年度金额，超出及时履行审议程序并披露[32] 其他规定 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[30] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限10年[36] - 制度用语涵义适用《上市规则》相关规定[36] - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行[36] - 制度与其他规定不一致时以相关法律等规定为准[36] - 制度由公司董事会负责解释[37] - 制度经股东会审议通过生效并实施，修改时亦同[38]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形，经董事会审议后提交股东会审议[7][8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形，由董事会审议批准[8] - 除上述情形外的交易，董事会授权经理层按内部决策流程执行[9] 交易计算规则 - 计算涉及数据为负值时取绝对值计算[10] - 除委托理财外的其他交易，同一类别交易按连续12个月累计计算[10] - 购买或出售资产，以资产总额和成交金额较高者为准，12个月累计超最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经2/3以上股东表决通过[10] - 购买或出售股权，按所持权益变动比例计算相关财务指标[11] - 委托理财以额度计算占净资产比例，使用期限不超12个月[11] - 租入或租出资产以约定全部租赁费用或收入计算[11] 交易披露规则 - 交易达到一定标准，需披露标的资产审计报告或评估报告[13] 股东会审议豁免规则 - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元且交易仅达特定标准，可免提交股东会审议[15] 财务资助规则 - 公司提供财务资助须经全体董事过半数、出席董事会会议2/3以上董事审议同意[15] - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%等四种情形须经董事会审议后提交股东会[15] - 公司对合并报表范围内且持股超50%的特定控股子公司提供资助可免特定规定[16] 交易程序豁免规则 - 公司与合并报表范围内控股子公司等交易可免按制度披露和履行程序[16] 投资退出规则 - 所出资企业连续两年经营亏损且失去投资价值可退出并收回投资[23] 制度说明 - 本制度中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[28] - 本制度由公司董事会负责解释及修订[29] - 本制度自公司股东会审议通过生效，原《对外投资管理制度》废止[29] 党委前置规则 - 涉及纳入公司党委前置研究讨论的对外投资事项，需先经党委讨论[19]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由职工民主选举产生[7] - 董事每届任期三年，独立董事连续任职不得超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[7] 董事会权限 - 决定非关联交易事项需满足资产总额等指标占比超10%且部分有绝对金额要求[13] - 决定关联交易事项，与关联自然人成交超30万元，与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5% [15] - 权限内财务资助事项需全体董事过半数且出席董事会会议2/3以上董事审议通过[16] - 单项或一年内累计捐赠100 - 200万元（不含200万）经党委会前置研究后由董事会审议批准[17] 会议召开 - 每年至少上下半年各召开一次定期会议[22] - 特定情形下应召开临时会议，董事长10日内召集并主持[26][27] - 定期和临时会议分别提前10日和5日书面通知，变更事项提前3日发变更通知[29][31] 会议要求 - 过半数董事出席方可举行，董事有不出席相关撤换规定[32][33] - 一名董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名委托的董事[36] 表决与决议 - 一人一票，记名投票或举手表决，提案超全体董事半数赞成形成决议[43][45] - 董事回避时无关联董事相关表决规定，提案未通过一个月内不再审议[48][50] 其他 - 会议档案保存不少于10年[61] - 规则自股东会审议通过生效，解释权归董事会[63][64]