市场扩张和并购 - 公司拟100%收购浙江华峰合成树脂和热塑性聚氨酯公司股权[2] 交易相关聘请 - 国泰海通证券任独立财务顾问[2] - 北京海润天睿律师事务所为法律顾问[3] - 天健会计师事务所为审计机构[3] - 立信会计师事务所为备考审阅机构[3] - 坤元资产评估有限公司为资产评估机构[4] - 北京荣大科技等提供材料制作服务[4] 其他 - 核查意见发布于2025年4月11日[6]

市场扩张和并购 - 公司拟购买浙江华峰合成树脂有限公司100.00%股权[2] - 公司拟购买浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司100.00%股权[2] 其他信息 - 最近36个月内上市公司控股股东为华峰集团，实际控制人为尤小平[2] - 本次交易完成后控股股东仍为华峰集团，实际控制人仍为尤小平[2] - 本次交易不构成重组上市情形[2]

财务数据 - 2024年12月31日母公司报表口径资产22.92亿元、负债19.53亿元、股东权益3.39亿元[12][25][34] - 2024年12月31日合并报表口径资产22.94亿元、负债19.55亿元、股东权益3.39亿元[12][24][34] - 2024年合并报表口径营业收入31.81亿元，营业成本28.41亿元，利润总额1.72亿元，净利润1.63亿元[24] - 2023年合并报表口径资产22.28亿元，负债15.92亿元，股东权益6.37亿元，营业收入28.57亿元，营业成本25.25亿元，利润总额1.43亿元，净利润1.40亿元[24] - 2024年母公司报表口径营业收入31.78亿元，营业成本28.40亿元，利润总额1.72亿元，净利润1.63亿元[25] - 2023年母公司报表口径资产22.25亿元，负债15.89亿元，股东权益6.36亿元，营业收入28.55亿元，营业成本25.23亿元，利润总额1.43亿元，净利润1.40亿元[25] - 货币资金账面价值2.58亿元[37] - 应收账款账面价值2.68亿元，账面余额2.85亿元，坏账准备0.17亿元[37] - 长期股权投资账面价值为200万元[38] - 建筑物类固定资产账面原值为1.755161006亿元，账面净值为1.4101911741亿元，建筑面积合计56573.88平方米[38] - 设备类固定资产账面原值为6.89621471亿元，账面净值为3.9651992102亿元，共计4284台（套、辆）[39] - 在建工程账面价值为1311.09955万元[39] - 无形资产—土地使用权账面价值为1896.280626万元，土地面积合计71548.31平方米[39] - 无形资产—其他无形资产账面价值为320.898263万元[40] 评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日[11][14][19][47] - 评估范围包含34项专利权、1项商标许可使用权和1项域名[12][40][64] - 本次评估分别采用资产基础法和收益法[15][19][55] - 华峰热塑公司股东全部权益评估价值为19.63亿元[16][93][95] - 与合并报表口径归属于母公司股东权益账面价值相比，评估增值16.24亿元，增值率为478.49%[16] - 评估结论使用有效期为一年，从2024年12月31日至2025年12月30日[17] 公司概况 - 华峰化学公司注册资本为49.63亿元[19] - 公司初始注册资本1000万元，截至评估基准日注册资本为8000万元[21][22] - 公司现可年产TPU 30万吨，产品销售区域覆盖全国20多个省市及多个国家和区域[27] - 截至评估基准日，公司拥有1家全资子公司东莞屹峰公司，从事仓储及辅助运输业务[29] 无形资产 - 账面未记录的无形资产包括34项专利权、1项商标许可使用权和1项域名[40][64] - 部分发明专利权利期限为20年[41] - 多项发明专利申请日集中在2018 - 2022年[41] - 多项发明专利取得方式为原始取得[41] - 华峰热塑公司获华峰集团有限公司商标许可使用权，许可期限从2024年3月14日至2034年3月13日[43] 其他 - 华峰热塑公司以资产质押池内资产及保证金为债务提供最高4亿元融资担保[98] - 截至2024年12月31日，公司有银行承兑汇票1.19亿元、保证金5739.50万元和银行存单本息1.02亿元进入资产质押池[98] - 质押物金额为68,975,302.78元，开具的银行承兑汇票余额为689,753,027.18元[100] - 华峰热塑公司办公、研发、仓储、储罐租赁及浙江华峰新材料有限公司车辆租赁有不同期限[100][101]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买华峰合成树脂和华峰热塑100%股权[13] - 交易总对价600,000.00万元，现金对价60,000.00万元，股份对价540,000.00万元[16] - 发行股份购买资产的发行价格为6.14元/股，发行股份数量为879,478,824股[19][22] 业绩承诺 - 合成树脂2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30100万元、32400万元和34200万元，合计96700万元[70] - 华峰热塑2025 - 2027年承诺净利润分别不低于17000万元、20200万元和23200万元，合计60400万元[70] 关联交易 - 2024年采购商品和接受劳务关联交易小计138,753.88万元，2023年为89,470.12万元[125][126] - 2024年出售商品和提供劳务关联交易小计161,081.09万元，2023年为77,797.13万元[127][128] 华峰合成树脂 - 华峰合成树脂股东全部权益评估价值404,466.85万元，增值率506.96%，100%股权交易价404,000.00万元[14][15] - 注册资本和实收资本均为30800万元，有1家分公司和1家子公司[79][83][84] - 2024年向重庆华峰化工采购原材料金额为102,633.49万元，2023年为57,364.32万元[125] 华峰热塑 - 华峰热塑评估价值196,323.68万元，增值率478.49%，100%股权交易价196,000.00万元[14][15] - 注册资本和实收资本均为8000万元，有1家子公司[154][159] - 2024年向浙江华峰合成树脂采购金额为122882.08万元，2023年为72529.20万元[189] 其他 - 本次交易业绩承诺期为2025 - 2027年，若2025年内实施完毕适用此承诺[27] - 本次交易不构成重大资产重组，资产总额、资产净额、营业收入指标占比分别为16.68%、22.68%、23.82%[28][30] - 交易对方通过本次交易取得的股份自发行完成之日起36个月内不得转让[24]

市场扩张和并购 - 华峰化学拟购买浙江华峰合成树脂和热塑性聚氨酯公司100%股权[1] 独立财务顾问情况 - 国泰海通证券担任本次交易独立财务顾问[1] - 主办人为汪飞、杭沁、戚务锋[3] - 承诺函日期为2025年4月11日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟100%收购浙江华峰合成树脂有限公司和浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司股权[1] 其他新策略 - 公司制定《华峰化学股份有限公司内幕信息知情人管理制度》[1] 合规操作 - 交易筹划初公司向深交所申请股票停牌[2] - 公司采取保密措施并登记内幕信息知情人[2] - 公司编制相关文件并报备[4]

交易基本信息 - 上市公司华峰化学拟发行股份及支付现金购买华峰合成树脂和华峰热塑100%股权，交易价格合计600,000.00万元[15][21][23][25] - 交易对方为华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华[15] - 报告期为2023年、2024年，评估基准日为2024年12月31日[16] 财务数据 - 2024年末公司资产总额3,596,617.46万元，负债总额941,402.15万元，所有者权益2,655,215.31万元[133] - 2024年度营业收入2,693,140.72万元，利润总额251,359.41万元，净利润222,683.40万元[136] - 2024年度经营活动现金流量净额302,480.09万元，投资活动净额 -438,872.16万元，筹资活动净额 -188,730.04万元[139] - 2024年12月31日资产负债率26.17%，毛利率13.83%，基本每股收益0.45元/股[140] 交易估值与对价 - 华峰合成树脂评估增值337,828.21万元，增值率为506.96%；华峰热塑评估增值162,386.38万元，增值率为478.49%[23][24] - 本次交易现金对价60,000.00万元，股份对价540,000.00万元[26] - 发行股份数量为879,478,824股，占发行后总股本比例为15.05%，发行价格6.14元/股[28] 股权结构变化 - 交易前华峰集团持股223,794万股，比例45.10%；交易后持股282,725万股，比例48.40%[33] - 交易前尤小平持股39,852万股，比例8.03%；交易后持股51,104万股，比例8.75%[33] - 交易前尤小华持股32,677万股，比例6.58%；交易后持股41,560万股，比例7.11%[33] - 交易前尤金焕持股32,376万股，比例6.52%；交易后持股41,259万股，比例7.06%[33] - 交易前其他股东持股167,554万股，比例33.76%；交易后持股167,554万股，比例28.68%[33] 业绩承诺 - 若交易于2025年内完成，业绩承诺期为2025 - 2027年度[56] - 华峰合成树脂2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30100万元、32400万元、34200万元，合计96700万元[56] - 华峰热塑2025 - 2027年承诺净利润分别不低于17000万元、20200万元、23200万元，合计60400万元[56] 交易性质与进展 - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[22][99][100][102] - 本次交易已经公司第九届董事会第五次、八次会议审议通过，已履行交易对方内部授权或批准[105] 公司业务与规模 - 公司氨纶产能与产量全球第二、中国第一，聚氨酯原液和己二酸产量全国第一[132] 股东相关企业 - 公司持有上海华峰材料科技研究院（有限合伙）80.00%股权、浙江华峰房地产开发有限公司60.00%股权、上海华峰铝业股份有限公司55.14%股权[176] - 尤小平及其亲属在多家公司持有股权[181] 标的公司情况 - 华峰合成树脂注册资本为30800万元人民币，股权结构为华峰集团51%，尤小平19%，尤金焕15%，尤小华15%[198] - 2008年3月华峰合成树脂设立，设立时注册资本为10000万元[199]

市场扩张和并购 - 公司拟购买浙江华峰合成树脂有限公司100.00%股权和浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司100.00%股权[1] - 本次交易前十二个月内公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产交易行为[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买浙江华峰两公司各100%股权[2] 股价表现 - 20个交易日股价从7.05元涨至8.11元，涨幅15.04%[4] - 剔除相关因素未超20%，无异常波动[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买浙江华峰合成树脂和热塑性聚氨酯公司各100%股权[1] 业绩总结 - 2024年交易前每股收益0.45，交易后（备考）0.47[2] 未来展望 - 拟提高整合绩效提升业绩和盈利能力[4] - 加强成本管控，完善公司治理[6] - 完善利润分配政策，强化投资者回报机制[7][8]