股本与注册资本变更 - 2025年7月31日完成2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权，总股本由745,959,694股增至752,439,694股[1] - 公司注册资本由人民币745,959,694元变更为人民币752,439,694元[4] 公司章程修订 - 修订《公司章程》删除监事会整章及相关规定，由审计委员会行使监事会职权[2] - 《公司章程》将“股东大会”改为“股东会”，删除“关联交易”整节内容[2] 股东权益与义务 - 股东持有公司已发行股份达5%时，应在达到该比例之日起三个工作日内向公司书面报告[30] - 持有公司5%以上表决权股份的股东，股份增减变化达5%以上、被司法冻结、质押股份时，需按规定时间向公司书面报告[31] 会议相关规定 - 年度股东大会应于上一会计年度完结后六个月内举行[20] - 公司需在股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东查阅会计账簿、会计凭证的请求并说明理由[10] 董事会相关 - 董事会由五名董事组成，其中独立董事二名，设董事长、副董事长各一名[140] - 董事会每年至少召开两次会议，每年度至少召开四次定期会议[49] 独立董事相关 - 公司设二名独立董事，其中会计专业人士不少于一名[156] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[160] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[55] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[55] 财务与利润分配 - 编制季度财务报告在会计年度前三个月和九个月后三十日内，中期财务报告在上半年结束后六十日内，年度财务报告在会计年度结束后一百二十日内[60] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[60][61] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产百分之十时，可不经股东会决议，但需董事会决议[66] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[69]

股东大会时间 - 现场会议8月27日15:00起召开[2] - 网络投票8月27日进行[2] - 股权登记日为8月22日[3] 参会登记与投票 - 现场参会须8月26日9:00 - 17:00登记[8] - 提案2.00需三分之二以上表决权通过[6] - 网络投票代码362052，简称为同洲投票[13] 投票时段 - 深交所交易系统8月27日分时段投票[14] - 互联网投票系统8月27日9:15 - 15:00投票[15] 其他信息 - 中小投资者界定[6] - 会议地点为深圳宝安恒明珠金融大厦[4] - 会期半天，股东费用自理[8]

会议信息 - 公司第七届董事会第四次会议8月4日发通知，8月8日召开[1] - 应参会董事5人，实参会表决董事5人[1] 议案表决 - 多项议案表决结果均为5票同意、0票反对、0票弃权，涉及补选董事、变更注册资本等[1][2][3][5][6][7][8]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超五千万元或募集资金净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[10] - 按补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理顺序使用超募资金[20] - 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划[19] 募集资金投资项目 - 超计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证[14] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于净额10%按程序使用[16] - 节余资金达或超净额10%，使用经股东会审议通过[16] - 节余资金低于五百万元或低于净额1%，豁免程序年报披露[16] - 年度实际与预计使用金额差异超30%，调整投资计划并披露[30] 资金置换与协议 - 募集资金转入专户后六个月内置换预先投入自筹资金[17] - 项目以自筹资金支付后，六个月内实施置换[17] - 募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[9] - 三方协议提前终止，一个月内签新协议并公告[11] 项目延期与资金管理 - 延期实施募集资金投资项目，经董事会审议并由保荐人或顾问发表意见[15] - 现金管理产品期限不超十二个月，非保本型、不得质押[18] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月，用于主营业务[19] 监督检查 - 内部审计部门每季度检查募集资金存放与使用情况[29] - 董事会收到审计报告2个交易日内向深交所报告并公告[29] - 董事会每半年度核查项目进展，出具专项报告[29] - 保荐人或顾问每半年现场检查资金存放、管理与使用情况[31] - 每个会计年度结束后，保荐人或顾问出具年度资金专项核查报告并披露[31] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家规定执行[33] - 制度由董事会负责修改及解释[33] - 制度自董事会审议通过之日起实施[33]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在两个月内召开[6] 召集与通知 - 独立董事等提议或股东请求召开临时股东会，董事会应在收到后十日内反馈，同意则五日内发通知[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发补充通知[14] - 召集人将在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[15] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[15] 出席与表决 - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会并行使表决权[17] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[25] - 公司一年内购买等金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[25] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后三十六个月内该部分股份不得行使表决权[27] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，其有表决权股份不计入有效表决总数[27] 提名与选举 - 非独立董事和独立董事由董事会或单独/合并持有公司已发行股份1%以上股东提名[28] - 投资者保护机构可请求代为行使独立董事提名权[28] - 股东提名董事等候选人应在股东会召开十日前提交相关资料[28] - 股东会选举董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事分开选举、投票[29] - 每位当选董事最低得票数须超过出席股东会股东所持股份半数[30] 其他规定 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[27] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于十年[23] - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[30] - 董事会应在股东会召开前披露董事等候选人详细资料，候选人需作书面承诺[29] - 股东会对提案逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[30] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[30] - 股东会采取记名方式投票表决，表决时由律师等计票、监票并当场公布结果[32] - 出席股东会股东对提案发表同意等意见，未填等表决票计为弃权[32] - 股东会决议及时公告，列明出席股东等信息及表决结果[33] - 会议提案未通过或变更前次决议应作特别提示[33] - 股东会通过派现等提案，公司在会后两个月内实施具体方案[33]

人员管理 - 独立董事不符要求或两次未出席董事会，30日内提议股东会解除其职务[9] - 董事辞任，公司60日内完成补选[9] - 法定代表人辞任，30日内确定新代表人[10] 信息披露 - 收到董高辞职报告两交易日内披露离任公告[10] - 董高离任后2个交易日委托公司申报个人信息[13] 股份减持 - 董高每年减持股份不超所持总数25%[13] - 董高离任6个月内不得转让股份[13] 义务责任 - 董高离职生效或任期结束后2年承担忠实义务[14] 审计与核查 - 审计发现问题15个工作日内向相关部门报告[20] - 董事会秘书每季度核查离任人员承诺履行进展[18] 制度相关 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[23] - 制度未尽事宜按国家规定执行，冲突时按新规定修订[23]

董事会审议交易标准 - 董事会审议批准交易事项的资产总额占比为10%以上、低于50%[9] - 董事会审议批准交易事项的资产净额占比为10%以上、低于50%，且绝对金额超1000万元[9] - 董事会审议批准交易事项的营业收入占比为10%以上、低于50%，且绝对金额超1000万元[9] - 董事会审议批准交易事项的净利润占比为10%以上、低于50%，且绝对金额超100万元[9] - 董事会审议批准交易的成交金额占比为10%以上、低于50%，且绝对金额超1000万元[9] - 董事会审议批准交易产生的利润占比为10%以上、低于50%，且绝对金额超100万元[9] - 董事会审议批准与关联自然人成交金额超30万元的交易[10] - 董事会审议批准与关联法人成交金额超300万元，且占净资产绝对值超0.5%的交易[10] 董事会构成与会议 - 董事会由五名董事组成，其中独立董事二名[13] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会[13] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[23] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后十日内召集和主持[23] - 董事会召开定期会议的通知应在会议召开十日以前以书面方式送达，召开临时会议应于会议召开五日以前以书面或规定的其他方式送达[28] 会议通知与变更 - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议时间、地点等或增减提案，应在原定会议召开日前三日发出书面变更通知，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[29] - 董事会临时会议通知发出后，变更会议时间、地点等或增减提案，需事先取得全体与会董事认可并做好记录[29] 会议召集与主持 - 董事长自接到提案或证券监管部门要求后十日内，召集董事会会议并主持[26] - 董事会会议由董事长召集、主持，董事长不能履职时，由副董事长履职，副董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事履职[28] 会议提案与决策 - 董事会秘书负责征集会议所议事项草案，各提案提出人应在会议召开前递交提案及说明材料，重大关联交易提案需先由独立董事专门会议事先认可[28] - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行[30] - 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[31] - 董事会作出决议，应由全体董事的过半数表决同意方可通过[33] - 制定公司债务和财务政策等事项，须由三分之二以上的董事表决同意方可通过[33] - 董事会审议关联交易事项，由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席的非关联董事人数不足三人，应提交股东会审议[34] 会议记录与档案 - 希望对会议记录作出修订补充的董事应在收到记录后一周内书面报告董事长[38] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[39] 决议相关 - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事半数投赞成票；担保事项决议，除全体董事过半数同意，还需出席会议三分之二以上董事同意[37][41] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[43] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[41] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，应暂缓表决[42] 其他事项 - 制定利润分配等方案须董事会审核同意后提交股东会批准[49] - 董事会作出决议后，总经理负责职责内或授权事项并报告执行情况[47] - 董事长有权检查督促决议执行情况并通报[48][50] - 董事会秘书负责决议公告事宜，决议公告披露前相关人员需保密[51] - 本规则自股东会批准通过之日起施行，修订亦同[53]

审计委员会构成 - 成员3名，含2名独立董事[8] - 委员由董事长等提名[8] 会议安排 - 例会每年四次，每季度一次[15] - 例会提前五天、临时会提前两天通知[15] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 职责分工 - 审计部提供财务报告等材料[13] - 审计委员会审核财务信息披露[10] 任期与细则 - 任期与董事会一致，可连选连任[8] - 工作细则自董事会决议通过施行[18]

公司基本信息 - 公司于2006年6月27日在深交所上市，首次发行2200万股[6] - 公司注册资本为752,439,694元，已发行股份数为752,439,694股[7][14] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 特定情形收购本公司股份后，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[20] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[24] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权就相关人员给公司造成损失书面请求审计委员会或董事会诉讼[31] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[40] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[41] 董事会相关规定 - 董事会由五名董事组成，其中独立董事二名，设董事长、副董事长各一名[78] - 董事会审议批准交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上、低于50%的事项[79] 利润分配与公积金 - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%[107] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[105] 其他规定 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[105] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[99]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得任独立董事[10] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得任独立董事[10] 独立董事提名与选举 - 独立董事提名人提名前应征得被提名人同意，并对其任职条件发表意见[9] - 公司选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票披露[13] 独立董事任期与补选 - 独立董事连续任职不得超过六年[13] - 独立董事因特定情形辞职或被解职致比例不符规定，公司应60日内完成补选[14] - 拟辞职独立董事致比例不符规定，应履职至新任独立董事产生，公司60日内完成补选[14] 独立董事履职要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[22] - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应至少保存10年[23] - 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告，最迟在公司发出年度股东会通知时披露[23] 独立董事会议相关 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[7] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[7] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[20] - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议，部分事项需经该会议审议[19] 独立董事审议事项 - 应披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] 独立董事履职保障 - 公司应为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持，保障其知情权[26] - 公司应在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证并反馈意见采纳情况[28] - 公司应不迟于规定期限向独立董事发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议应不迟于召开前三日提供资料，会议资料保存至少十年[28] 独立董事职权行使 - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[28] - 独立董事行使职权时相关人员应配合，不得阻碍[28] - 独立董事行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[29] - 独立董事履职涉及应披露信息，公司不披露时其可直接申请或向证监会和交易所报告[29] 独立董事费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[29] - 公司可建立独立董事责任保险制度[29] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[29] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东，中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[31]