董事会会议 - 公司第八届董事会第十八次会议2月12日通讯表决召开[2] - 7名董事全票通过补选独立董事议案[2] - 7名董事全票通过召开2025年第二次临时股东会议案[3] 股东会安排 - 补选独立董事议案需提交股东会审议[2] - 公司2025年2月28日现场与网络投票结合开临时股东会[3]

投资评级 - 报告给予公司增持评级，目标价为70.92元 [2][5][9] 核心观点 - 公司2024年业绩快报显示，预计实现营业收入55.1亿元，同比下降27%，归母净利润11.9亿元，同比下降53% [8] - 公司特种集成电路业务受市场下游需求不足影响，面临部分产品价格下降和去库存压力，但仍坚持技术创新，保持市场领先地位 [8] - 公司在汽车电子领域全面布局，智能安全芯片业务总体保持平稳，持续完善汽车电子业务布局 [8] 财务信息 - 2024年预计营业收入为55.1亿元，同比下降27.2%，2025年和2026年预计分别增长25.1%和22.0% [4] - 2024年预计营业利润为12.88亿元，同比下降52.6%，2025年和2026年预计分别增长45.1%和33.1% [4] - 2024年预计归属母公司净利润为11.91亿元，同比下降52.9%，2025年和2026年预计分别增长40.4%和28.6% [4] - 2024年预计毛利率为55.4%，2025年和2026年预计分别提升至56.3%和57.0% [4] - 2024年预计净利率为21.6%，2025年和2026年预计分别提升至24.2%和25.6% [4] - 2024年预计净资产收益率为9.7%，2025年和2026年预计分别提升至12.3%和14.2% [4] 业务进展 - 特种集成电路业务在特种FPGA、特种存储器、AI智能芯片及模拟领域保持市场领先地位，新一代高性能FPGA产品推广顺利 [8] - 新开发的特种新型存储器已向用户供货，HBM存储芯片处于样品系统集成验证阶段 [8] - 汽车电子领域，公司发布了国内首颗通过ASIL D产品认证的R52+内核车规MCU—THA6系列产品，多家主机厂和Tier1正基于该芯片进行开发测试 [8] 盈利预测 - 预测公司2024-2026年每股收益分别为1.40、1.97、2.53元，较此前预测有所下调，主要受电子产业链下游去库存和特种行业周期波动影响 [9]

财务表现 - 公司2024年营业总收入为551,105.00万元，同比下降27.26%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为119,051.83万元，同比下降52.99%[5] - 扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为95,955.72万元，同比下降59.92%[5] - 基本每股收益为1.4119元，同比下降52.84%[5] - 加权平均净资产收益率为9.97%，同比下降13.84个百分点[5] 资产与负债 - 公司总资产为1,685,261.03万元，同比下降3.89%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为1,240,558.76万元，同比增长6.42%[5] - 公司预计资产负债率为26.39%，同比下降6.71个百分点[9] 业务与市场 - 特种集成电路业务受市场下游需求不足影响，产品出货量减少导致营业收入下降[9] 研发投入 - 公司保持高强度研发投入导致利润下滑[9]

会议参与情况 - 参加股东会股东1820名，代表240323788股，占比28.5005%[5] - 参加表决中小投资者1819名，代表19422462股，占比2.3033%[6] - 现场会议出席股东3名，代表221311826股，占比26.2458%[6] - 网络投票股东1817名，代表19011962股，占比2.2547%[6] 议案表决情况 - 《关于修改<公司章程>的议案》同意238470160股，占比99.2287%[7] - 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》同意230893553股，占比96.0760%[8] - 《关于修改<董事会议事规则>的议案》同意230898653股，占比96.0782%[10] - 《关于修改<监事会议事规则>的议案》同意230903853股，占比96.0803%[11] - 《关于修改<关联交易管理制度>的议案》同意230871293股，占比96.0668%[12]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会由第八届董事会第十六次会议决议召集，2024年12月20日刊登公告[7] - 现场会议于2025年1月7日14:30召开，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[9] 股东情况 - 参加股东会股东1820名，代表有表决权股份240323788股，占比28.5005%[10] - 中小投资者1819名，代表有表决权股份19422462股，占比2.3033%[11] - 现场会议股东3名，代表有表决权股份221311826股，占比26.2458%[12] - 网络投票股东1817名，代表有表决权股份19011962股，占比2.2547％[13] 议案表决 - 《关于修改<公司章程>的议案》同意238470160股，占比99.2287%[15] - 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》同意230893553股，占比96.0760%[16] - 《关于修改<董事会议事规则>的议案》同意230898653股，占比96.0782%[17] - 《关于修改<监事会议事规则>的议案》同意230903853股，占比96.0803%[19] - 《关于修改<关联交易管理制度>的议案》同意230871293股，占比96.0668%[20] 决议情况 - 公司本次股东会表决程序、结果合法有效[20] - 公司本次股东会决议合法有效[21]

可转债情况 - 2021年6月10日发行1500万张可转换公司债券，总额15亿元[3] - “国微转债”初始转股价137.78元/股，2022年8月24日调为98.18元/股[4][5] - 2024年6月24日“国微转债”转股价调为97.51元/股[5] - 2024年第四季度“国微转债”因转股减少93300元，转股953股[6] - 截至2024年12月31日，可转债余额1492163300元[6] 股本情况 - 2024年第四季度前，限售股149850股，占比0.02%[7] - 2024年第四季度前，无限售流通股849472052股，占比99.98%[7] - 2024年第四季度前，总股本849621902股[7] - 2024年第四季度后，无限售流通股849473005股，占比99.98%[7] - 2024年第四季度后，总股本849622855股[7]

公司信息 - 证券代码为002049，简称为紫光国微，债券代码为127038，简称为国微转债[1] 人事变动 - 独立董事黄文玉因个人原因辞职，辞职后不再任职[3] - 辞职使董事会独立董事占比不符规定，报告在选出新独立董事后生效[3] - 截至披露日，黄文玉未持股，无未履行承诺事项[3] 公告信息 - 公告日期为2024年12月31日[5]

会议组织 - 独立董事专门会议由全部独立董事参加，非独立董事及相关人员可列席但无表决权[2] - 公司不定期召开，原则上提前三日通知[3] - 过半数独立董事出席方可举行[3] - 过半数独立董事推举一人召集和主持[3] 决策规则 - 关联交易等事项经会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[2] - 独立聘请中介机构等特别职权行使需经会议审议且全体独立董事过半数同意[2] - 表决实行一人一票，过半数同意形成结论性意见或决议[4] 其他规定 - 会议记录等资料至少保存十年[4] - 公司承担聘请专业机构及行使职权所需费用[4] - 出席人员对会议内容负有保密义务[5]

股份相关 - 公司股份总数为849,608,288股，均为普通股，每股面额为1元[3] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需经全体董事三分之二以上通过[4] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数25%[8] - 公司董监高所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[8] - 公司董监高离职后半年内不得转让所持本公司股份[8] - 公司董监高申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占比不得超50%[8] - 持有公司5%以上股份的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有，特定情况除外[9] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[11] - 股东对公司股东会、董事会决议内容违法违规可请求法院认定无效或撤销[12] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情况可书面请求相关机构诉讼或自己名义诉讼[6] - 公司股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益应对公司债务承担连带责任[14] - 公司控股股东等不得利用关联关系损害公司利益，否则承担赔偿责任[15] 公司决策与会议 - 股东大会决定公司经营方针和投资计划等事项[16] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[8] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，公司需在两个月内召开临时股东大会[7][8] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，需在两个月内召开临时股东大会[7] 董事会与董事长权限 - 董事会负责召集股东会并报告工作，决定公司经营计划等事项[10] - 董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产额2%的资产处置权限[29] - 公司资产负债率不超过70%时，董事长可决定一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计净资产额10%的银行借款[29] - 董事长具有审批单次关联交易不超过公司最近一期经审计净资产额0.5%的权限，关联关系时需提交董事会审议[29] 监事会相关 - 公司监事会由三名监事组成，设主席一人，主席由全体监事过半数选举产生[32] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需经全体监事过半数通过[12] 公司运营与报告 - 公司在会计年度结束后四个月内报送年度报告，半年结束后二个月内报送半年度报告，季度结束后一个月内报送季度报告[12] 公司合并、分立与解散 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议，但应通知其他股东[13] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[13] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[13] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难等情况下可请求法院解散公司[13] 清算相关 - 公司出现解散事由应在十日内公示，特定项规定解散应在十五日内成立清算组[14] - 清算组应通知债权人并公告，债权人应申报债权，清算组发现财产不足清偿债务应申请破产[14] 章程修改 - 修改《公司章程》需股东会特别决议审议通过[15] 公告日期 - 公告日期为2024年12月20日[17]

会议情况 - 公司第八届董事会第十六次会议于2024年12月18日召开，7位董事全部参加[2] - 公司将于2025年1月7日召开2025年第一次临时股东会[10] 议案通过情况 - 《关于修改<公司章程>》等多项议案获7票同意通过，部分需股东会审议[3][5][6][7][8] 公司策略 - 公司将建立常规型可持续发展（ESG）管理架构[8][9] - 调整公司内部管理机构设置，调整后有董事会办公室等部门[10]