证券代码：002044 证券简称：美年健康 相关事项 之 独立财务顾问报告 2024 年 12 月 | | | | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 4 | | 三、基本假设 5 | | 四、激励计划的决策程序和批准情况 6 | | 五、激励计划业绩考核指标的调整情况 8 | | （一）调整内容 8 | | （二）调整原因说明 9 | | 六、结论性意见 11 | | 七、备查文件及咨询方式 12 | | （一）备查文件 12 | | （二）咨询方式 12 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 美年大健康产业控股股份有限公司 调整2023年股票期权激励计划业绩考核指标 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： | 美年健康、本公司、公司 | 指 | 美年大健康产业控股股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本激励计划、股权激励计划 | 指 | 美年大健康产业控股股份有限公司 2023 年股票期权激励计 | | | | 划 | | 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购 买本公司一定数量股票的权利 | | 激励对象 ...

员工持股计划 - 2022年10月17日23773305股公司股票非交易过户至2022年员工持股计划[2] - 2022年员工持股计划第一个锁定期于2023年10月18日届满，2022年度业绩考核未达成，对应股票不得解锁[3] 业绩考核指标调整 - 调整前2025年业绩考核目标为以2021年营收为基数，2025年营收增长率不低于39%[4] - 调整后2025年业绩考核目标为营收不低于115亿元或归母净利润不低于6亿元[7] 调整相关情况 - 此次调整不影响财务和运营，不损害股东利益[10] - 薪酬与考核委员会、监事会同意调整[11][12] - 调整尚需股东大会审议通过[12]

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2024-110 表决结果：赞成 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。 美年大健康产业控股股份有限公司 第八届监事会第二十七次（临时）会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第二十 七次（临时）会议于 2024 年 12 月 6 日以电子发送等形式发出会议通知，会议于 2024 年 12 月 13 日上午 11:40 以通讯方式召开。应出席本次会议的监事 3 名，实 际出席会议的监事 3 名，会议由监事会主席夏庆仁先生主持。本次会议的召开符 合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。 二、监事会会议审议情况 1、审议了《关于调整 2022 年员工持股计划业绩考核指标的议案》 公司监事夏庆仁先生、荣施先生与本议案存在关联关系或利益关系，为公司 关联监事，均已回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决。 监事会认为：公司本次调整 2022 年员工持股计划业绩考核指标事项，决策 和审议程序合法合规，符 ...

股东大会信息 - 2024年12月30日召开第六次临时股东大会[1] - 现场会议14:50开始，网络投票9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2024年12月23日[3] 审议事项 - 审议融资担保、关联交易等议案[4] - 议案1需三分之二以上通过，2、3、4关联股东回避表决[5] 会议登记 - 现场会议登记时间为2024年12月26日[7] - 登记地点为上海市静安区灵石路697号[9] 投票信息 - 深交所交易系统投票代码362044，简称美年投票[16] - 交易系统投票时间9:15 - 9:25等[17] - 互联网投票系统投票时间9:15 - 15:00[18] 待表决提案 - 有总议案及多项非累积投票提案待表决[21]

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2024-120 美年大健康产业控股股份有限公司 关于为下属子公司提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"或"美年健康"）于 2024 年 1 月 5 日召开的第八届董事会第三十一次（临时）会议及 2024 年 1 月 23 日召 开的公司 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司向银 行申请综合授信额度及公司提供担保和反担保额度的议案》，同意为公司及下属 子公司向银行申请综合授信事项提供担保额度累计不超过人民币 700,000 万元。 具体内容详见公司于 2024 年 1 月 8 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的 《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保和反担保额度 的公告》（公告编号：2024-009）。 公司于 2024 年 8 月 28 日召开的第八届董事会第三十六次会议及 2024 年 9 月 19 日召开的 2024 年第三次临时股东大 ...

董事会变动 - 2024年12月13日审议通过增补第九届董事会独立董事议案[1] - 提名王巍为第九届董事会独立董事候选人[1] - 原独立董事施东辉离任自选新董事后生效[2] 候选人信息 - 王巍有丰富金融及企业任职经历，现任沈阳万盟董事长[4] - 截至披露日未持股，无关联关系，任职资格合规[5]

北京市天元律师事务所 关于美年大健康产业控股股份有限公司 调整2022年员工持股计划相关事项的法律意见书 京天股字（2022）第523-2号 致：美年大健康产业控股股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（下称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（下称"中国证 监会"）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称"《试点指 导意见》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 司规范运作》（下称"《自律监管指引第1号》"）及《美年大健康产业控股股 份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）等有关规定，北京市天元律师事务 所（下称"本所"）受美年大健康产业控股股份有限公司（下称"公司"或"美 年健康"）委托，就公司2022年员工持股计划（下称"本次员工持股计划"）相 关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《美年大健康产业控股股份 有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》（下称"《员工持股计划（草案）》"）、 《美年大健康产业控股股份有限公司 2022 年员工持股计划（修订稿）》（下称 "《员工持股计 ...

人事提名 - 王巍被提名为美年大健康第九届董事会独立董事候选人[2] 任职合规 - 本人及直系亲属持股、任职等符合相关规定[7] - 本人近十二个月、三十六个月无相关不良情形[8][10] - 本人担任独立董事数量、时长符合规定[10] 履职承诺 - 授权公司录入、报送或公告声明及个人信息[12] - 辞职致比例不符或缺会计人士将持续履职[12]

北京市天元律师事务所 关于美年大健康产业控股股份有限公司 2023 年股票期权激励计划 调整公司层面业绩考核指标事项的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号 国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033 北京市天元律师事务所 关于美年大健康产业控股股份有限公司 2023 年股票期权激励计划 调整公司层面业绩考核指标事项 的法律意见 京天股字（2023）第 617-3 号 1 致：美年大健康产业控股股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）接受美年大健康产业控股股份有限 公司（以下简称"美年健康"或"公司"）的委托，担任公司 2023 年股票期权激励计 划（以下简称"本次激励计划"）的专项法律顾问，为公司本次激励计划调整公司层 面业绩考核指标（以下简称"本次调整"）相关事项出具本法律意见。 本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见所需的文件进行了法律审查，就 公司股权激励计划的本次调整以及与之相关的问题向相关人员进行了询问或与之 进行了必要的讨论，并对本次调整的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 ...

股权激励数量及占比 - 拟授予股票期权数量为7828.50万份，占公司股本总额2.00%[7][33] - 首次授予6654.22万份，占公司股本总额1.70%，占本次授予权益总额85.00%[7][33] - 预留1174.28万份，占公司股本总额0.30%，占本次授予权益总额15.00%[7][33] 激励对象 - 首次授予激励对象总人数为360人[10][28] - 激励对象不包括独立董事等特定人员[28] - 董事、高管获授400万份，占授予总量5.11%，占公司股本总额0.10%[34] - 中层及骨干获授6254.22万份，占授予总量79.89%，占公司股本总额1.60%[36] 行权价格及有效期 - 首次授予及预留授予行权价格调整后为4.271元/份[10][11] - 激励计划有效期最长不超过62个月[10][39] 时间安排 - 自股东大会审议通过60日内完成授予程序，否则终止[13] - 预留部分须在股东大会审议通过后12个月内授出[13] 业绩考核目标 - 2024年营收不低于111亿元或归母净利润不低于8亿元[56] - 2025年营收不低于115亿元或归母净利润不低于6亿元[56] - 2026年营收不低于123亿元或归母净利润不低于9亿元[56] 行权比例及等待期 - 首次授予等待期为16、28、40个月[41] - 首次授予第一个行权期行权比例为30%，第二个为30%，第三个为40%[44] 公允价值计算 - 采用Black - Scholes模型，2023年12月6日标的股价为6.01元/股等参数[70] 费用摊销 - 首次授予需摊销总费用13414.91万元，2024 - 2027年分别摊销[72] 调整及终止情况 - 若有资本公积转增等事项，调整股票期权数量和行权价格[63][64][65] - 公司出现特定情形，激励计划终止，已获授未行权期权注销[75]