员工持股计划规模与资金 - 员工持股计划规模不超2377.3305万股，占当时总股本0.6074%[9][36] - 拟筹集资金总额上限7607.4576万元[9] - 员工自筹资金总额不超7607.4576万元，份数上限7607.4576万份[30] - 董事等合计出资496万元，占总份额6.5199%[40] - 其他员工认购总金额不超7111.4576万元，占总份额93.4801%[40] 员工持股计划人员与来源 - 参加员工总人数不超150人，董监高3人[10][27] - 股票来源为2018 - 2019年回购的2377.3305万股，占已回购股份100%[10] 员工持股计划时间与解锁 - 存续期55个月，可提前终止或展期[43] - 标的股票分三期解锁，比例30%、30%、40%，时点为12、31、43个月[45] 业绩目标 - 2022年营收增长率以2021年为基数不低于5%[47] - 2024年营收增长率以2021年为基数不低于21%[47] - 2025年营收不低于115亿元或归母净利润不低于6亿元[47] 个人绩效解锁 - 个人绩效考核评级A、B解锁比例100%，C为60%，D为0[48] 管理与决策 - 由公司自行管理，最高管理权力机构为持有人会议[53] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，任期为存续期[60] 费用与税务 - 公司应确认总费用预计3328.26万元[89] - 2022 - 2025年股份支付费用分别为3328.26、404.48、1733.47、839.00、351.32[90] - 员工因计划缴纳的个人所得税由个人承担[96] 其他 - 2022年10月中旬2377.3305万股标的股票过户至计划名下[89] - 单位权益工具公允价值参照4.60元/股[89]

融资与担保 - 公司及下属子公司2025年度拟申请融资额度不超50亿元[3] - 公司及部分下属子公司2025年度拟提供担保额度累计不超49亿元，占最近一期经审计归母净资产63.65%[4] - 各反担保方反担保额度合计1.465亿元，占最近一期经审计归母净资产1.90%[10] - 截至2024年12月12日，公司及控股子公司对外担保余额为314,165.29万元，占公司2023年度经审计归属于母公司净资产的40.81%[76] 子公司情况 - 美年大健康2024年1 - 9月营业收入57.5361493405亿元，净利润8833.051204万元[14] - 上海美年科技2024年1 - 9月营业收入1.2523096186亿元，净利润189.719473万元[18] - 慈铭健康2024年1 - 9月营业收入1,418,018,181.62元，较2023年度下降约38.26%[26] - 上海美年2024年1 - 9月营业收入502,075,606.60元，较2023年度下降约42.93%[30] 公司整体业绩 - 2024年1 - 9月，美年健康营业收入71.41亿元，归属于上市公司股东的净利润2463.25万元[64] - 公司2024年9月30日资产总额284,826,454.36元，较2023年12月31日下降约21.67%[20] - 公司2024年1 - 9月营业收入6,199,865.54元，较2023年度下降约80.66%[20]

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2024-114 美年大健康产业控股股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案） 摘要（第二次修订稿） 二〇二四年十二月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 -2- 风险提示 4、本员工持股计划规模不超过 2,377.3305 万股，占公司当前总股本的 0.6074%，本员工持股计划购买公司回购股票的价格为 3.20 元/股，拟筹集资金总 额上限为 7,607.4576 万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。 5、本员工持股计划的参加对象为对公司（含控股子公司，下同）整体业绩 和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管 理人员、核心骨干人员。具体参加名单经公司董事会审核确认、监事会核实，参 加本员工持股计划的员工总人数不超过 150 人，其中董事（不含独立董事）、监 事、高级管理人员为 3 人，具体参加人数根据实际情况确定。 2．若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工 认购资金不足， ...

融资与担保 - 2025年度公司及子公司拟申请融资额度不超50亿元，拟提供担保额度累计不超49亿元[2] 关联交易 - 预计2025年度公司及下属公司日常关联交易总金额不超9.056亿元[3] 业绩考核调整 - 董事会同意调整2022年员工持股计划部分业绩考核指标[5] - 董事会同意调整2023年股票期权激励计划2025年及2026年部分业绩考核指标[7] 人事提名 - 同意提名王巍先生为公司第九届董事会独立董事候选人[10]

业绩考核 - 2022年业绩考核指标未达成，标的股票权益不得解锁[13] - 调整前2022、2024、2025年营收增长率目标分别不低于5%、21%、39%[15] - 调整后2022、2024年营收增长率目标不变，拟调2025年指标[17][19] 员工持股 - 2022年10月17日23773305股非交易过户至员工持股计划[12] - 2022 - 2024年分别召开会议审议员工持股及业绩考核调整议案[12][13][14] - 未达成业绩考核，股票权益收回出售，按规定返还持有人[18]

激励计划考核时间 - 激励计划行权考核年度为2024 - 2026年，每年考核一次[7,10,11] 业绩考核目标 - 2024年首次授予营收不低于111亿元或归母净利润不低于8亿元[7] - 2025年首次授予营收不低于115亿元或归母净利润不低于6亿元[7] - 2026年首次授予营收不低于123亿元或归母净利润不低于9亿元[7] 个人行权比例 - 个人考核A、B时行权比例100%，C时60%，D时0%[9] 考核结果处理 - 未达业绩目标，对应考核年可行权股票期权不得行权并注销[8] - 主管5个工作日内通知考核结果[13] - 有异议可申诉，委员会10个工作日内复核[13] - 考核结果保密保存，结束三年后经批准统一销毁[14]

证券简称：美年健康 证券代码：002044 美年大健康产业控股股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案修订稿） 二零二四年十二月 美年大健康产业控股股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案修订稿） 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关 信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计 划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号 ——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《美年大健康产业控股 股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为美年大健康产业控 股股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）向激励对象定向发行的公司 A 股 普通股股票。 三、 ...

激励计划进度 - 2023年12月6日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[1] - 2023年12月8 - 17日公示首次授予激励对象，监事会无异议[2] - 2023年12月25日股东大会批准实施激励计划[3] - 2024年2月7日完成首次授予股票期权登记工作[3] - 2024年11月15日董事会和监事会审议通过调整行权价格等议案[4] - 2024年11月15 - 24日公示预留授予激励对象，监事会无异议[4] - 2024年12月3日完成预留授予股票期权登记工作[4] 业绩考核指标调整 - 2024年12月13日审议通过调整2025及2026年业绩考核指标议案，待股东大会审议[1] - 调整前2025年营收不低于128亿或归母净利润不低于12亿，2026年营收不低于140亿或归母净利润不低于15亿[7] - 调整后2025年营收不低于115亿或归母净利润不低于6亿，2026年营收不低于123亿或归母净利润不低于9亿[9] 调整原因与影响 - 受2024年宏观经济影响，原2025及2026年业绩考核目标与经营情况不匹配[12] - 调整后业绩考核指标兼顾挑战性和达成性，更合理[12] - 调整不会对财务和运营产生实质影响，不损害股东利益[14] 各方意见 - 薪酬与考核委员会同意调整业绩考核指标[15] - 监事会同意调整业绩考核指标[16] - 律师事务所认为调整已获现阶段必要批准授权，待信息披露及股东大会审议[17] - 独立财务顾问认为调整已履行必要程序[18]

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2024-117 美年大健康产业控股股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人美年大健康产业控股股份有限公司董事会现就提名王巍为美年大健 康产业控股股份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人 已书面同意作为美年大健康产业控股股份有限公司第九届董事会独立董事候选 人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的， 本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳 证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承 诺如下事项： 一、被提名人已经通过美年大健康产业控股股份有限公司第九届董事会提名 委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者 其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得 担任公司董事的情形。 √ 是 □ 否 如 ...

证券代码：002044 证券简称：美年健康 相关事项 之 独立财务顾问报告 2024 年 12 月 | | | | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 4 | | 三、基本假设 5 | | 四、激励计划的决策程序和批准情况 6 | | 五、激励计划业绩考核指标的调整情况 8 | | （一）调整内容 8 | | （二）调整原因说明 9 | | 六、结论性意见 11 | | 七、备查文件及咨询方式 12 | | （一）备查文件 12 | | （二）咨询方式 12 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 美年大健康产业控股股份有限公司 调整2023年股票期权激励计划业绩考核指标 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： | 美年健康、本公司、公司 | 指 | 美年大健康产业控股股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本激励计划、股权激励计划 | 指 | 美年大健康产业控股股份有限公司 2023 年股票期权激励计 | | | | 划 | | 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购 买本公司一定数量股票的权利 | | 激励对象 ...