内幕信息管理职责 - 公司董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人[2] - 证券部是唯一信息披露机构，资料需经董事会秘书审核[2] 内幕信息范围 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 公司营业用主要资产一次抵押、出售或报废超30%属内幕信息[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[5] 内幕信息知情人管理 - 知情人需与公司签署保密协议[8] - 档案自记录之日起至少保存十年[15] - 违反制度给公司造成影响或损失，公司将处分及要求赔偿，构成犯罪移交司法[17] 重大事项处理 - 应制作进程备忘录，相关人员签名确认[10] - 内幕信息公开披露后五个交易日内向广东证监局和深交所报备档案及备忘录[10] 信息报备流程 - 内幕信息发生时，知情人应告知董事会秘书[12] - 董事会秘书核实登记表后向广东证监局和深交所报备[12] - 公司发现知情人违规行为，2个工作日内报送情况及处理结果备案[17] 相关主体责任 - 董事等应配合做好登记备案工作，及时告知情况[18] - 股东等涉及重大事项时应及时填写知情人表[19] - 相关主体应保证档案真实准确完整，分阶段送达公司[14][15] 制度执行与修订 - 制度与国家法律相悖时按国家规定执行并修订，由董事会负责解释[19] - 公司在信息披露前向行政管理部门报送信息，未重大变化可视为同一事项登记[13]

担保审批规则 - 控股子公司原则上不得对外担保，特殊情况需经审批报董事会（股东会）[2] - 不得为资产负债率超70%的对象提供债务担保[8][10][12] - 董事会决定对外担保需全体董事过半数、2/3以上出席董事同意[10] - 为关联人担保需非关联董事过半数、2/3以上出席非关联董事同意并提交股东会[10] - 十二个月内担保累计超最近一期审计总资产30%需2/3以上出席股东表决通过[10][12] - 单笔担保超最近一期审计净资产10％需股东会审批[12] - 担保总额超最近一期审计净资产50％后担保需股东会审批[12] - 担保总额超最近一期审计总资产30％后担保需股东会审批[12] 额度管理 - 可对两类控股子公司预计未来十二个月新增担保额度并提交股东会，余额不超额度[12][13] - 向合营或联营企业担保满足条件可预计额度并提交股东会，余额不超额度[13] 合同管理 - 担保合同应包含被担保主债权种类、金额等内容[17] - 担保债务展期需重新履行审批程序[18] 异常处理 - 发现未经审议异常合同应向董事会和审计委员会报告[18] 追偿程序 - 被担保人未还款应启动反担保追偿程序并报董事会[18][19] - 公司履行担保义务后应向债务人追偿并报告董事会[19] - 一般保证人特定条件下不得先行担责[19] - 多保证人时拒绝承担超出份额责任[19] - 法院受理破产债权人未申报债权，公司应预先追偿[20] 信息披露 - 披露担保需含总额及占最近一期审计净资产比例等内容[22] - 被担保人到期十五个交易日未还款应及时披露[22]

制度建设 - 制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] - 制度适用于公司董事、高管等相关人员[3] 差错界定 - 年报信息披露重大差错包括财务报告等差错[4] 责任划分 - 责任分直接和领导责任，董事长等承担主要责任[7][8] 处理原则 - 情节恶劣从重，有效阻止从轻或免处理[8][12] 追究形式 - 追究形式含责令改正等，可附带经济处罚[13][10]

制度适用与机构 - 制度适用于公司及其控股子公司[2] - 审计监察部为内部审计机构，对董事会审计委员会负责[4] 人员与工作分类 - 公司应配置专职内部审计人员不少于二人[6] - 内部审计工作分为常规审计与专项审计[11] 报告与检查 - 审计监察部至少每季度报告审计工作情况和问题[14] - 至少每年提交内部审计报告和内部控制评价报告[14][18] - 至少每半年检查重大事件和大额资金往来并提交报告[21] 审计实施与整改 - 常规审计需编制年度计划，经董事长批准后实施[16] - 审计监察部督促内控缺陷整改并后续审查[14] 奖惩与违规处理 - 对模范部门和个人可建议表彰奖励[20] - 对违规单位和个人可建议处分、赔偿或移交司法[20][22] 制度相关 - 制度由董事会审计委员会拟定，董事会批准[24] - 解释权归属董事会，未尽事宜按相关规定执行[24]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期与会议规则 - 任期与同届董事会一致，可连选连任[4] - 会议提前三天通知，紧急可口头通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半通过[12] 职责与生效 - 选举前一至两个月向董事会提建议和材料[9][10] - 工作细则自董事会决议通过生效[15] - 解释权归属公司董事会[16]

审计委员会人员构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数，至少一名会计专业人士[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[5] 审计委员会运作规则 - 任期与同届董事会一致，可连选连任[4] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[15] - 三分之二以上委员出席可开会，决议全体委员过半数通过[15][16] 审计委员会工作流程 - 审计部提供资料，委员会评议后报董事会[13][16] - 必要时可聘中介，费用公司支付[21] 审计委员会其他规定 - 会议有记录，报董事会，参会人员保密[17] - 细则自董事会通过生效，解释权归董事会[19][20]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任[6] - 委员会下设工作组，以人力资源部为牵头单位[4] 提名与任期 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] - 任期与董事会一致，委员届满连选可连任[4] 会议规则 - 会议通知提前三天，紧急可口头通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议通过实施[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] - 具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 有特定违法违规情况不得任职[7] 提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[8] - 深交所异议候选人不得提交股东会选举[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[10] 任期与补选 - 独立董事连任不超六年[10] - 比例不符或缺会计人士60日内补选[10][11] 履职要求 - 每年自查独立性并提交董事会[7] - 现场工作不少于15日[18] - 工作记录及资料保存10年[19] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 部分事项经独立董事同意后提交董事会审议[17] 公司协助与保障 - 指定人员协助独立董事履职[22] - 保障独立董事知情权并通报运营情况[22] - 及时发会议通知并提供资料，保存至少十年[22] 津贴与制度 - 给予独立董事相适应津贴，标准经股东会审议并披露[24] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会解释[26]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度，规范相关程序[2] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[4] - 涉及商业秘密且符合特定情形可暂缓或豁免披露[5] 申请与审批流程 - 申请豁免、暂缓披露需经部门申请、证券部审核等流程[7] 登记与管理 - 豁免、暂缓披露信息需登记，材料保存不少于十年[7][11] 特殊情况处理 - 已豁免、暂缓披露信息被泄露应及时核实报告[10] - 特定情形下应及时披露豁免、暂缓的商业秘密[10] 报告披露要求 - 定期和临时报告涉秘可特定方式豁免披露[10] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露[11] - 报告公告后十日内报送登记材料[12]

战略委员会组成 - 由三人组成，至少一名独立董事[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] - 委员任期与同届董事会董事相同[4] 战略委员会职责 - 对公司战略、投融资等重大事项研究提建议并检查实施情况[7] 会议相关规定 - 前期准备由证券部负责[9] - 提前三天通知，紧急时可口头通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式为举手表决或投票表决，可现场结合通讯表决[14] 其他 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快增补新委员[5] - 工作细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[16]