财务管理体制 - 公司实行二级管控和统一领导、分级管理体制[8][12] 公司财务管理部门职责 - 负责《财务管理制度》修订和维护[10] - 参与新项目投资尽调、可研分析与评审并提财务分析报告[13] - 完善资金内控、票据等与资金相关制度[14] - 会同多部门组织公司年度预算方案编制并审核[14][15] - 制订与执行公司整体税收筹划办法[16] - 组织竣工决算工作、编制竣工决算报告[22] - 定期对公司或子公司财务岗位人员工作检查与考核[27] 子公司财务管理部门职责 - 执行公司财务和会计核算制度并制订本部门细则[17] - 在公司资金计划内融资并合理使用资金[17] - 负责本公司税务筹划和分析[18] 人员领导与交接 - 公司财务管理部门总经理受分管财经副总裁领导，子公司财务总监业务受其领导[18][19] - 财务人员离开公司或调动时须办理交接手续[24] - 公司财务管理部门负责人移交由分管财经副总裁监交[25] - 财务管理部门负责人以下人员、子公司财务总监移交由财务管理部门负责人监交[25] - 子公司会计主管及以下人员工作移交由子公司财务管理部门负责人监交[25] 制度相关 - 对贯彻标准不力或违反规定造成后果的追究责任[27] - 制度未尽事宜按国家法律、法规、章程规定执行[30] - 制度由公司董事会负责解释[30] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行[31]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为专业会计人士[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 主任委员由独立董事委员担任且为会计专业人士，选举后报董事会批准[6] 委员任职要求 - 最近三十六个月不存在被证券交易所公开谴责等情形[9] 职责权限 - 负责审核财务信息等，事项过半数同意后提交董事会审议[13] - 督导内审部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[19] - 根据内审报告对内部控制有效性出具书面评估意见并报告[20] 日常办事机构 - 下设内审部负责日常工作联络和会议组织等[13] 人数变动处理 - 人数低于规定时，董事会应尽快增补新委员[10] 费用承担 - 行使职权费用由公司承担[17] 会议安排 - 每会计年度结束后4个月内至少开一次定期会议，每季度至少一次[26] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日通知，全体同意可豁免[26] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过有效[29] 会议记录 - 保存期为十年，由董事会秘书保存[33] 通知方式 - 采用快捷方式，2日内未提异议视为收到通知[27] 表决权委托 - 委托他人出席行使表决权，授权书不迟于表决前提交[31] 资料提供 - 内审部为决策提供书面资料[24] 会议召开方式 - 可现场或非现场电子通信方式召开[25] 表决方式 - 有举手表决等多种方式[34] 信息披露 - 董事会年度工作报告应披露审计委员会过去一年工作内容[37]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审议程序 - 与关联自然人成交超30万元，经独董过半数同意后董事会审议[18] - 与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%，经独董过半数同意后董事会审议[18] - 与关联人成交超3000万元且占净资产超5%，提交股东会审议[18] - 为关联参股公司提供财务资助，非关联董事审议通过并提交股东会[24] - 为关联人提供担保，非关联董事审议同意，为控股股东担保需反担保[24] 日常关联交易规定 - 首次发生按协议金额履行程序，无金额提交股东会[27] - 协议条款重大变化或续签按新金额履行程序[27] - 可预计年度金额，超预计以超出部分履行程序[27] - 协议期限超三年每三年重新履行程序并披露[27] 其他规定 - 应当披露的关联交易经独董同意后提交董事会[32] - 独董至少每季度查阅公司与关联人资金往来[30] - 关联交易按连续十二个月累计计算适用规定[34] - 披露关联交易由董事会秘书负责并提交文件[35] - 部分交易可申请豁免提交股东会审议[35] - 部分关联交易可免予履行义务[35] - 子公司关联交易视同公司行为[36] - 参股公司关联交易按比例达要求适用规定[37] - 日常关联交易协议含交易价格等条款[37] - 重大关联交易实施完毕2个工作日内公告[38] - 制度修改由董事会提交股东会审议[40] - 制度自股东会审议通过生效[42]

独立董事津贴制度 - 制定制度激励独立董事参与决策管理[4] - 遵循与公司长远发展和股东利益结合原则[7] - 津贴自批准任职当月起算，按月支付[8] - 受处分董事会可扣减或停发，报股东会批准[8] - 制度由董事会解释，股东会审议通过生效[12][13]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[10] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，应在资金转入专户后六个月内实施[21] - 以自筹资金支付募集资金相关事项后可在六个月内置换[24] 募集资金投资项目 - 搁置超一年，公司需重新论证是否继续实施[17] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[17] - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序使用[20] - 节余资金达到或超过项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[20] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[20] 募集资金专户与协议 - 存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[9] - 应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[10] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应在终止日起一个月内签订新协议并公告[12] 现金管理与资金补充 - 现金管理产品期限不得超过十二个月且不得质押[25] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超过十二个月[27] 证券投资 - 购买其他上市公司股份超总股本10%且拟持有三年以上的证券投资不在限制范围内[28] 超募资金 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[29] 内部审计与核查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金情况[37] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所出具年度鉴证报告[39] 募集资金用途变更 - 取消或终止原募投项目等情况属于改变募集资金用途[34] - 募投项目实施主体在上市公司及全资子公司间变更不视为改变用途[34] - 改变募投项目实施地点需董事会审议通过并公告[35] - 全部募投项目完成前用节余资金永久补充流动资金需按变更要求审批披露[35] 投资计划调整与信息披露 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[39] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，公司董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[40] 保荐人或独立财务顾问职责 - 至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场核查[40] - 每个会计年度结束后，对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[40] - 发现公司募集资金管理异常，应开展现场核查并向深交所报告[40] - 发现公司、商业银行未履行三方协议或存在重大违规等，应督促整改并报告[42] 制度相关 - 本制度“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[44] - 本制度修改须由董事会提交股东会审议[44] - 本制度自股东会审议通过之日起生效施行[46]

信息披露义务人及制度适用 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高管、持股5%以上股东等[5] - 信息披露事务管理制度适用于董事会秘书、董事、高管等人员和机构[7] 信息披露要求 - 公司应及时依法履行信息披露义务，信息要真实、准确、完整[7] - 公司董事、高管应保证披露信息真实、准确、完整[12] 信息披露文件及发布渠道 - 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告等[8] - 公司依法披露信息应在深交所网站和符合规定的媒体发布[9] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束4个月内披露，半年度报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在第3个月、前9个月结束1个月内披露[24] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[25] - 变更定期报告披露时间，需提前五个交易日向深交所申请[29] - 年度报告财务会计报告需审计，半年度报告特定情形下需审计，季度报告一般无须审计[22][23][24] - 定期报告需经董事会审议，财务信息需经审计委员会审核[30][31] - 董事、高管需对定期报告签署书面确认意见[39] - 定期报告经董事会审议通过后需向深交所提交相关文件[33] 业绩预告与修正 - 公司预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形需预告，还有部分免披露情况[38][39] - 公司披露业绩预告后差异满足特定情形，应披露修正公告[40] - 公司披露业绩快报后差异幅度达20%以上等情况，应披露修正公告[43] 其他披露情形 - 公司出现利润总额等为负值且扣除无关业务收入后的营业收入低于3亿元等情况需业绩预告[39] - 公司因定期报告差错等被责令改正或董事会决定更正，涉及财务信息应按规定更正及披露[37] - 公司发行可转换公司债券，应在年报和半年报中披露转股价格调整等内容[37] 临时报告披露 - 临时报告包括重大事件公告等，重大事件发生应立即披露[46] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需关注并披露[47] - 公司变更名称、简称等应立即披露[49] 信息披露管理 - 公司信息披露由董事会统一领导，董事长是第一责任人，董事会秘书是直接责任人[68] - 董事会秘书负责组织协调公司信息披露事务，汇集信息报告董事会等[69] - 公司证券部是信息披露事务常设机构，在董事会秘书领导下开展日常工作[70] 保密与责任 - 公司信息未公告前，知情人负有保密责任，董事长、总裁为信息保密工作第一责任人[77] - 公司董事等应审慎判断是否披露业绩预告，确保披露准确性[38] - 公司出现信息披露违规，对有关责任人处理结果需在5个工作日内报深交所备案[85]

财务报告重大会计差错认定 - 资产、负债差错金额占最近一年经审计资产总额5%以上且超500万元[8] - 净资产差错金额占最近一年经审计净资产总额5%以上且超500万元[8] - 收入差错金额占最近一年经审计收入总额5%以上且超500万元[8] - 利润差错金额占最近一年经审计净利润10%以上且超500万元[8] 重大信息遗漏交易认定 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[10] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元[10] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[10] 业绩快报差异认定 - 业绩快报财务数据和指标与定期报告实际数据和指标差异幅度达20%以上认定为重大差异[13] 责任相关 - 董事长、总裁等对年报信息披露和财务报告承担主要责任[14] - 因重大差错被监管采取措施，证券部收集资料提处理方案报董事会批准[15] - 情节恶劣等五种情形应从重或加重惩处[16] - 责任追究处罚前应听取责任人意见[16][18] - 责任追究主要形式包括通报批评、警告等[17] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[17] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[17] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[20] - 制度修改须董事会审议通过[21] - 制度由董事会负责解释，自审议通过之日起生效[22][23]

控股股东定义 - 持股份占公司股本总额超50%或虽未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[4] 股东行为规范 - 遵守相关规定，依法行使股东权利，不得滥用[8] - 配合公司信息披露，保证信息真实准确完整及时公平[8] - 保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[8] - 不通过多种方式影响公司人员、财务独立[9][10] - 不占用公司资金[12] - 维护公司业务独立，避免同业竞争[12] - 维护公司担保独立决策[13] - 关联交易遵循平等自愿等价有偿原则[14] 权益变动与信息披露 - 拥有权益股份达公司已发行股份5%后，每增减1%次日通知公司并公告[21] - 发生变化，新的在完成变更一个月内完成声明及承诺书签署和备案[22] - 声明与承诺事项重大变化（持股情况除外）五个交易日内更新报备[24] 控制权转让要求 - 转让前归还占用资金、解除违规担保[17] - 转让前对拟受让人进行合理调查[17] 其他要求 - 建立信息披露管理制度，含重大信息范围等内容[17] - 提供实际控制人及其一致行动人基本情况，配合披露股权和控制关系[20] - 按要求如实填报并及时更新关联人信息[20] - 严格履行公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除[21] 规范生效 - 本规范自公司董事会审议通过之日起生效施行[30]

公司上市与股本 - 2004年6月9日核准首次发行2000万股，7月8日在深交所上市[5] - 2019年重大资产重组发行951,757,487股，6月18日在深交所上市[5] - 公司注册资本为162332.4614万元[6] - 已发行股份数为1,623,324,614股[13] 股东与股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[13] - 特定情形收购本公司股份后，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[17] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%，上市1年内、离职后半年内不得转让[19] - 持有公司股份5%以上的股东等6个月内买卖股票，所得收益归公司所有[19] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 特定情形下需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[40] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[59] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[72] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不得超公司董事总数二分之一[73] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，独立董事成员不低于董事人数的三分之一[81] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[108] - 满足现金分红条件下，每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，三个连续年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[113] - 公司年末资产负债率高于70%可不进行利润分配[112] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[108] 委员会相关 - 审计委员会成员为三名，独立董事不低于两名，由会计专业独立董事担任召集人[98] - 战略与可持续发展委员会成员由三名董事组成，应包括董事长[99] - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[100] - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[101]

投资者关系活动 - 定期报告披露前三十日尽量避免投资者关系活动[8] - 年度报告披露后十五个交易日内举行不少于两小时的业绩说明会[8] - 拟发行新股或可转债，发出股东会通知后五日内可举行说明会[9] 接待推广工作 - 遵循公平等六项原则[6] - 由董事会秘书负责，证券部开展，其他部门协助[7] - 工作人员需具备四项素质技能[8] 特定对象沟通 - 沟通前要求签署六项内容承诺书[10] - 核查特定对象文件，发现问题及时处理[11] 制度相关 - 实施再融资注意信息披露公平性[12] - 活动建立备查登记制度[13] - 制度修改由董事会审议通过[17] - 制度由董事会负责解释[17] - 自董事会审议通过生效[18]