制度修订与实施 - 制度于2025年2月修订[2] - 制度自董事会审议通过之日起实施[6] 重大差错界定 - 重大差错包括年报重大会计差错更正等情形[3] - 业绩预告修正差异幅度达20%以上属重大差错[3] 责任追究 - 责任追究遵循客观公正等原则[4] - 董事会落实责任人并视情节处分[4] - 董事失职董事会或提请股东会免其职务[5] - 外部人员致差错董事会致函通报[5] - 相关人员被追责可附带经济处罚[7] 处理流程 - 证券部负责收集资料并提处理方案[8]

1 浙江伟星实业发展股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 一般规定 第一条 为进一步完善浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称"公司"）治理，规 范关联交易，充分保障商事活动的公允性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》以及《公司章 程》等相关规定，制订本制度。 第二条 本制度中的关联交易指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源 或义务的事项，包括但不限于下列事项： 关联交易管理制度 2025 年 2 月修订 (修改部分用楷体加粗标示) 第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组 织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以 外的法人（或者其他组织）； （三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董 事）、高 ...

竞争优势与订单获取 - 公司在辅料产品品类多样性、时尚性、创新能力、市场快速反应及产品配套能力方面有竞争优势，顺应行业趋势，符合下游品牌客户要求，获更多订单 [1] 产品定价 - 采用成本加成定价模式，依客户实际要求和生产工艺、难度合理定价 [1] - YKK拉链平均价格总体比公司高，具体产品需具体分析 [1] 产能相关 - 未来产能规划关注公司正在实施的募投项目 [1] - 因行业季节性差异和客户对订单快速响应的需求，公司年度综合产能利用率在60%-70%左右 [2] 业绩与业务占比 - 2024年上半年业绩增速快，原因是行业景气度高和公司推进全球化战略等多方面努力 [2] - 2024年上半年国内业务占比66.91%，国际业务占比33.09% [2] 业务影响因素 - 终端消费国或区域调整成衣等商品关税对公司业务直接影响较少，但终端消费景气度和国际贸易环境变化会有一定影响 [2] 产品品类拓展 - 公司主打八大品类产品，除钮扣和拉链外，其他品类占比相对较低 [2] 分红政策 - 公司坚持“可持续发展”和“和谐共赢”理念，综合考虑多因素合理制定年度利润分配方案回馈股东 [2]

股权激励 - 2021年10月28日拟向161名激励对象定向发行2200万股限制性股票，授予价4.44元/股，占总股本2.84%[2] - 2022年5月6日限制性股票数量调整为2860万股[4] - 2023年2月9日完成286万股限制性股票解除限售及上市流通，剩余2574万股[5] - 2024年1月4日完成286万股限制性股票解除限售及上市流通，剩余2288万股[5] - 2024年6月27日完成7.02万股限制性股票回购注销，激励对象剩160人，剩余2280.98万股[5] - 2024年10月29日完成25.22万股限制性股票回购注销，激励对象剩157人，剩余2255.76万股[6] - 第五期股权激励计划限制性股票2021年12月23日上市，第三个限售期2024年12月22日期满[8] - 第五期第三个限售期满足条件的激励对象157名，可解除限售563.94万股，占授予总数20%，占总股本0.48%[11] - 本次解除限售股票2025年1月23日上市流通[12] 业绩数据 - 以2020年扣非净利润为基数，2023年净利润增长率不低于95%[8] - 2020年度扣非净利润剔除股份支付费用后为2.5871157368亿元[8] - 剔除股份支付费用后净利润5.703115446亿元，较2020年增长120.44%[10] 人员分配 - 董事长蔡礼永授予91万股，本次可解除限售18.2万股[13] - 副董事长、总经理郑阳等7人授予78万股，本次可解除限售均为15.6万股[13] - 副总经理徐明照授予71.5万股，本次可解除限售14.3万股[15] - 副总经理张云等3人授予65万股，本次可解除限售均为13万股[15] - 146名骨干授予1994.2万股，本次可解除限售398.84万股[15] 股份变动 - 有限售条件股份变动前1.56264016亿股，比例13.37%，变动后1.50624616亿股，比例12.89%[20]

客户与市场 - 公司前十大客户占比不低，但统计口径与定期报告不同 [1] - 公司每年都会与新品牌客户合作，主营中高档服饰及箱包辅料产品 [1] - 在国际品牌客户中的占比普遍偏低，但具备持续增长空间 [2] 竞争优势 - 公司在辅料产品品类多样性、时尚性、创新能力、快速反应及配套能力方面具有竞争优势 [1] - 公司持续推进智能制造战略、国际化战略，提升制造水平、技术水平和产品品质 [2] - 公司认为行业竞争不仅限于价格，还包括产品品质、研发创新、快速响应、营销服务等多方面 [2] 产能与价格 - 公司年度综合产能利用率在60%-70%左右，受季节性差异和个性化需求影响 [2] - YKK拉链平均价格比公司高，但具体产品需具体分析 [1] 未来规划 - 公司未来会在适当时机采取激励措施来激励骨干团队 [2] - 公司未来增量的主要来源是国内和国际品牌客户的持续增长 [2]

业务结构 - 公司2024年上半年钮扣业务占比40.39%，拉链业务占比54.82% [2] - 拉链产品中，尼龙拉链占比最高，塑钢拉链和金属拉链占比相近 [1] 海外业务 - 越南工业园于2024年3月建成投产，2024年预计亏损，2025年看好增长前景 [1] - 孟加拉工业园2024年保持增长，但生产水平落后，正在进行技改升级 [1] - 随着孟加拉、越南生产基地建设，海外产能呈上升趋势，但短期内国内产能仍为主 [2] 市场与客户 - 公司拉链产品市场份额较小，行业统计数据缺乏 [1] - 公司通过产品多样性、时尚性、创新能力、快速反应和配套能力提升客户份额 [2] - 当前公司期货订单比重较高，但客户对快反订单需求增加，公司通过智能制造和柔性制造提升生产效率 [2] 财务与战略 - 毛利率受原材料、产品结构、规模效益等因素影响，公司不片面追求高毛利，但保持合理水平 [2] - 公司坚持可持续发展理念，每年综合考虑盈利状况、发展需求和股东意愿制定分红政策 [2] 产能分布 - 海外产能规模上升，但国内产能同步快速增加，预计短期内国内产能仍为主 [2]

毛利率与产能 - 毛利率受原材料、产品结构、规模效益等多因素影响，公司不会片面追求高毛利，但会保持合理水平 [1] - 纺织服装行业存在季节性差异，公司年度综合产能利用率在60%-70%左右 [1] - 公司产品的生产周期一般为3-15天，实际交期取决于产能饱和程度及订单量 [1] 竞争优势与客户需求 - 公司在辅料产品品类多样性、时尚性、创新能力、市场快速反应及产品配套能力方面具有竞争优势 [1][2] - 下游客户在选择供应商时，除品质和价格外，越来越重视交期、服务、研发能力等方面 [2] - 品牌客户为确保供应链安全，通常会选择多个供应商 [2] 海外产能与分红政策 - 随着海外工业园建设，海外产能占比将有所提升，但短期内国内产能仍占主导 [2] - 公司坚持可持续发展理念，每年综合考虑盈利状况、发展需求和股东意愿，合理制定年度利润分配方案 [2]

股权激励情况 - 2021年10月28日拟向161名激励对象定向发行2200万股限制性股票，授予价4.44元/股，占总股本2.84%[3] - 2022年5月6日限制性股票数量调整为2860万股[5] - 2023年2月9日完成286万股限制性股票解除限售及上市流通，剩余2574万股[6] - 2024年1月4日完成286万股限制性股票解除限售及上市流通，剩余2288万股[6] - 2024年6月27日完成7.02万股限制性股票回购注销，激励对象剩160人，剩余2280.98万股[6] - 2024年10月29日完成25.22万股限制性股票回购注销，激励对象剩157人，剩余2255.76万股[7] - 第五期股权激励计划第三个限售期于2024年12月22日期满，23日起进入解除限售期[8] - 第五期股权激励计划第三个限售期可解除限售563.94万股，占授予总数20.00%，占总股本0.48%[11] 业绩情况 - 2020年度扣非净利润剔除股份支付费用后为2.59亿元，2023年为5.70亿元，较2020年增长120.44%[9] - 第五期股权激励计划第三个考核年度业绩考核要求净利润增长率不低于95%，已达成[9] 人员情况 - 第五期股权激励计划157名激励对象2023年度绩效考核均为“合格”及以上[10] 其他 - 董事、高级管理人员在职期间所持公司股份25%可上市流通，75%锁定[13] - 董事会薪酬与考核委员会等均认为第五期股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就[14][15][16][17] - 公司本次解除限售尚需按规定进行信息披露和办理后续手续[16][17]

会议情况 - 监事会会议于2024年12月30日召开，3名监事全部出席[2] 议案通过 - 《关于第五期股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》全票通过[3] - 《关于部分募集资金投资项目新增实施地点的议案》全票通过[3] 激励计划 - 第五期股权激励计划157名激励对象的563.94万股限制性股票将解除限售[3]

会议情况 - 公司第八届董事会第二十次（临时）会议于2024年12月30日召开，9名董事全部出席[2] 股权激励 - 第五期股权激励计划第三个限售期157名激励对象563.94万股限制性股票解除限售条件成就[3] 项目调整 - 部分募集资金投资项目新增实施地点，涉及“年产9.7亿米高档拉链配套织带搬迁及服饰辅料技改项目（一期）”工序调整[5] 制度制定 - 《舆情管理制度》制定通过，登载于巨潮资讯网[5][6]