股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 临时股东会提议与反馈 - 独立董事提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 自行召集要求 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[10] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[14] - 召集人收到临时提案后，若符合规定应2日内发补充通知，若不符合应2日内公告并说明依据[15] 通知相关 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[17] - 股东会通知和补充通知应充分完整披露提案具体内容及相关资料[17] - 公司最迟应在发出股东会通知时披露中介机构对提案的意见[18] - 发出股东会通知后，确需变更会议时间、提案、地点，召集人应于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明原因[21] 股权登记与投票 - 股东会通知中股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日，且登记日确认后不得变更[20] - 通过深交所交易系统网络投票时间为股东会召开当日深交所交易时间，通过互联网投票系统投票开始时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[25] 会议主持 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会；审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持；股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[28] 报告披露 - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，独立董事应作述职报告，且独立董事报告最迟在发出年度股东会通知时披露[29] 关联交易表决 - 股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决，其代表股份不计入有表决权股份总数，决议公告应披露非关联股东表决情况[31] - 关联股东应在股东会召开前向董事会披露关联关系[32] 董事提案 - 除累积投票制选举董事外，每位董事候选人应以单项提案提出[20] 授权委托书 - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明委托人、代理人信息，投票指示，签发日期、有效期及委托人签名或盖章等内容[26] 中小投资者表决 - 中小投资者指除公司董事、高管及单独或合并持有公司5%以上股份股东外的其他股东，审议相关重大事项时其表决应单独计票并及时披露[34] 股份表决权限制 - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[35] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[37] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[37] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[42] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[45] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议[46]

会议召开规定 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[6] - 特定情形下应召开临时会议，董事长10日内召集并主持[7][8] - 临时会议通知不晚于会前5日，紧急情况可口头通知[9] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[10] 会议出席要求 - 会议需过半数董事出席方可举行，特定股份收购需2/3以上董事出席决议[11] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[12] - 独立董事连续两次未出席且不委托，30日内提议股东会解除职务[12] 会议表决规则 - 表决方式为记名投票表决[13] - 除一致同意外，不得对未通知提案表决[16] - 无关联董事过半数出席可举行，决议经无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[17] - 表决实行1人1票，未选或多选视为弃权[20] - 决议须全体董事过半数通过，担保等事项有额外要求[21][22] - 提案未通过，条件未变1个月内不再审议[24] - 部分董事认为提案不明，会议暂缓表决，提议董事提再次审议条件[24][25] 会议记录与公告 - 会议记录需董事、秘书和记录人签名，董事可要求说明记载[27][28] - 决议公告由秘书办理，公告前保密，包含会议及表决结果等信息[30] 决议执行与档案保存 - 董事长督促落实决议，检查并通报执行情况[32] - 会议档案由秘书保存，期限10年[31][33] 规则生效与修订 - 规则自股东会审议通过生效，修订亦同[34]

海外扩张与战略布局 - 公司通过全资孙公司与万安科技共同投资设立墨西哥生产基地，投资总额不超过3000万美元，合资公司注册资本5万墨西哥比索，持股比例分别为65%和35% [1] - 墨西哥生产基地将从事弹簧、汽车零部件、摩托车零部件等的研发、制造与销售，旨在贴近北美市场需求、降低供应链成本并增强产品价格竞争力 [1][2] - 公司已在德国、墨西哥、摩洛哥三地布局，构建国际化运营网络，德国研发中心聚焦智能悬架系统，墨西哥与摩洛哥基地作为供应链区域化战略支点 [2] 智能制造与研发实力 - 公司高性能弹簧智能工厂入选浙江省2025年先进级智能工厂名单，要求实现生产经营数据互通共享、关键生产过程精准控制等智能化应用 [3] - 2024年研发投入达8968.01万元，同比增长45.43%，研发投入占营收比例4.82%，研发人员207人占比11.84% [3] - 公司拥有国家发明专利20项、实用新型专利179项，设有国家级博士后工作站、院士专家工作站及CNAS认证实验室 [4] 市场地位与客户覆盖 - 公司是中国弹簧行业前三强企业，悬架弹簧市场占有率突破27%，近三年悬架系统零部件销量持续攀升 [5] - 客户覆盖比亚迪、吉利、长城、红旗、小鹏、赛力斯等头部汽车品牌及国际知名零部件企业 [5] - 2025年一季度营收4.50亿元同比增长47.36%，扣非净利润6113.86万元同比增长67.68% [6] 行业趋势与竞争优势 - 墨西哥凭借紧邻美国的区位优势及《美墨加协议》下的贸易便利，成为中企出海热门选择，有助于降低销售关税成本 [1] - 公司通过数字化生产线与智能质量管控系统实现高端产品规模化精准产出，助力全球汽车产业智能化、轻量化变革 [2] - 国内自主品牌汽车跨越式发展推动公司核心产品市场占有率持续提升，产能布局优化加速新项目落地 [5]

市场扩张和并购 - 2025年1月24日公司拟投资设立合资公司[2] - 合资公司投资总额不超3000万美元，公司出资不超1950万美元占股65%[2] - 近日完成合资公司设立登记，名为JINSHENG MEXICO INDUSTRIAL S. de R.L. de C.V.[4] - 合资公司注册资本50000墨西哥比索，公司持股65%[5] - 合资公司经营范围含弹簧、汽车零部件研发、制造与销售[5]

违规事件 - 2025年5月19日公司董事金锦收到浙江证监局警示函[1] - 2025年4月25日金锦买入公司6600股股票，成交203016元[1] 处理措施 - 金锦上缴违规股票出售收益并提交书面报告[2] - 金锦承诺12个月内不减持违规增持股票[3] 后续安排 - 公司督促人员加强法规学习，及时披露信息[3][4]

对外投资暨关联交易概述 - 公司通过全资孙公司金晟實業投資有限公司和JINSHENG USA LLC与万安科技全资孙公司萬安科技（香港）北美投資有限公司共同投资设立墨西哥生产基地 投资总额不超过3000万美元 其中公司出资不超过1950万美元占股65% 万安科技出资不超过1050万美元占股35% [1] 交易进展情况 - 因国际贸易政策不稳定 双方签订补充协议调整合资公司股东出资情况 调整前合资公司认缴出资额为50000墨西哥比索 调整后维持相同出资额但持股主体内部调整 [2] - 合资公司后续建设项目总投资不超过3000万美元 资金需求通过银行贷款或股东按出资比例提供担保/借款/增资方式解决 公司负责以合资公司为主体进行银行贷款 [3] 对公司的影响 - 本次投资已完成境外投资备案 补充协议签署不会对主营业务和财务状况产生不利影响 资金来源为自有资金和自筹资金 分阶段实施建设项目 不会造成资金压力或影响生产经营活动正常运行 [3][4]

市场扩张和并购 - 公司拟与万安科技共同投资不超3000万美元设墨西哥生产基地[2] - 公司孙公司出资不超1950万美元占股65%，万安科技出资不超1050万美元占股35%[2] 其他新策略 - 双方签补充协议调整合资公司股东出资情况[3] - 金晟实业投资有限公司出资比例调至65%，认缴32500墨西哥比索[4] - 本次投资已完成备案，存在境外投资和经营风险[5][6]

权益分派方案 - 公司以现有总股本183,009,600股为基数 向全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币（含税） 预计派发现金红利总额54,902,880元 同时以资本公积金每10股转增4.8股 共转增股本87,844,608股 [1][2] - 分红前总股本为183,009,600股 分红后总股本增至270,854,208股 增幅为48% [3] - 股权登记日为2025年5月19日 除权除息日为2025年5月20日 转增股份起始交易日为2025年5月20日 [3][4] 股份结构变动 - 有限售条件股份转增前为123,547,537股（占比67.51%） 转增59,302,818股后增至182,850,355股（占比67.51%） [4] - 无限售条件股份转增前为59,462,063股（占比32.49%） 转增28,541,790股后增至88,003,853股（占比32.49%） [4] - 总股本转增后为270,854,208股 股份性质占比保持不变 [4] 特殊事项处理 - 公司回购专用账户持有的585,124股（占比0.32%）已于2025年4月28日非交易过户至员工持股计划专户 导致实施权益分派时回购股份为0股 [1] - 因权益分派实施 公司需对首次公开发行限售股股东承诺的最低减持价格进行除权除息调整 [5] - 现金红利将通过中国结算深圳分公司于2025年5月20日直接划入股东资金账户 [3]

分红转增 - 以183,009,600股为基数，每10股派3元，预计派54,902,880元[3] - 以资本公积金每10股转增4.8股，共转增87,844,608股[4] - 深股通投资者等每10股派2.7元[5] 股份变动 - 2025年4月28日，585,124股过户至员工持股计划专户，占比0.32%，价格14.78元/股[2] - 分红前总股本183,009,600股，分红后增至270,854,208股[6] - 有限售条件股份转增后182,850,355股，占比67.51%[13] - 无限售条件股份转增后88,003,853股，占比32.49%[13] 其他 - 本次权益分派股权登记日为2025年5月19日，除权除息日为20日[7] - 持股1个月（含）以内，每10股补缴税款0.6元；1个月以上至1年（含），每10股补缴0.3元[6] - 转股后按新股本摊薄计算，2024年年度每股净收益为0.8359元[15]

公司基本信息 - 业绩说明会于2025年5月8日15:00 - 16:00通过全景网“投资者关系互动平台”网络远程召开 [2] - 接待人员包括董事长、总经理金雷，董事、财务总监童秀娣等 [2] 业务规划与评估 - 会认真评估人形机器人、进入军工等有利于业务发展的机会 [2][7][8] 绿色发展与成本节约 - 采用光伏发电，在工厂屋顶铺设光伏板，减少传统能源依赖，降低能源成本，为环保做贡献 [3] 财务状况 - 2024年营业外收入和支出为 - 445,043.61元，处于合理范围内 [3] - 报告期应收票据减少65.77%，应收款项融资增加34.92%，应收票据减少系非“6 + 9”银行承兑汇票减少，应收款项融资增加系“6 + 9”银行承兑汇票及供应链债权凭证增加 [3] - 2025年一季度归母净利润63,847,450.15元 [4] - 2024年末应收账款组合计提部分坏账比例为5.07%，现金流不佳系收入增长致供应链债权凭证增加及垫支流动资金上升，未来将拓展客户改善现金流 [8] 生产与库存管理 - 采用“以销定产”模式，供应链中心根据订单调整生产计划，结合销售预期保持合理库存，通过框架协议及即时订单机制减少积压风险 [3] 费用与增效举措 - 期间费用率相对稳定，通过智能化生产、绿色能源应用、供应链协同及工艺升级实现降本增效 [3][4] 自动化设备效益 - 全自动精密卷簧机等自动化设备提升了生产效率和产品质量稳定性 [4] 员工持股计划 - 2025年员工持股计划通过利益共享机制提升员工积极性，完善公司治理，制度安排有关联人员回避表决、分两期解锁（每期50%）等 [4] 研发情况 - 研发费用同比增加43.23%，研发方向包括新产品、新技术、新工艺等 [4] - 超高强度钢丝开发提升了产品质量稳定性，实现批量化应用，提升生产效率、降低成本 [5] 募投项目进展 - “新增年产8000万只各类高性能弹簧及表面处理技改项目”“高精度新能源汽车悬架弹簧智能化生产线项目”已陆续释放产能并产生效益，研发中心项目已结项 [4][5] 采购与市场 - 主要采购弹簧钢材（盘条和圆钢），与主要供应商签订年度框架合同，逐月下达采购订单 [5] - 产品不涉及海外市场准入许可事项 [5] 市场销售与合作 - 一季度营业收入增长受自主品牌新能源市场对悬架弹簧、稳定杆等产品需求拉动，未来随募投项目产能释放及新能源汽车市场增长，对业务增长保持乐观 [6] - 一季度内外销市场无重大结构变化，深耕国内市场将通过研发投入拓展产品矩阵、与上下游合作等确保长期可持续发展 [6] - 悬架弹簧近三年国内市占率逐年提升，与比亚迪等主要客户保持稳固合作并开拓新项目 [5] 核心竞争力与发展规划 - 核心竞争力体现在材料自主研发及技术积累，通过与钢厂合作优化热处理工艺实现汽车弹簧高性能和轻量化，未来发展规划详见2024年年度报告 [6] - 近年来营收净利增长得益于新能源汽车市场拉动和产能释放，未来将通过深化自动化产线建设等把握新质生产力契机，保持业务稳健增长 [7] - 盈利增长点来自新能源汽车产业发展及自主品牌崛起，新项目量产推动业绩增长，同时开拓非车端领域分散风险 [7] 行业情况 - 预计2025年汽车市场稳中有进，弹簧行业受益于新能源汽车需求增长等，弹性元件类产品在新兴领域有潜力 [8][9] - 2024年汽车零部件行业加速转型升级，新能源汽车销量占比超40%，进入高质量发展阶段 [9] 其他事项 - 目前没有明确的股份回购计划 [9] - 全球化战略按计划推进，将在德国设立研发与海外市场中心，墨西哥和摩洛哥生产基地作为全球供应链支点 [10] - 产品为客制化，价格与制造工艺等相关 [9] - 股票除权、抢权计划和时间请关注后续公告 [10]