经营范围变更 - 变更后经营范围新增工程和技术研究等[5] 制度修订 - 修订《股东会议事规则》等多项制度[4][8] 公司章程调整 - 重新制定《公司章程》，监事会职权由董事会审计委员会行使[6] 授权事项 - 董事会提请授权办理《公司章程》工商变更登记[6]

会议信息 - 汇绿生态2025年第三次临时股东大会于8月11日14:30召开[1] - 会议股权登记日为2025年8月4日[3] - 会议召集人为公司董事会[1] - 会议地点在湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼[3] 投票信息 - 网络投票时间为8月11日9:15 - 15:00[1] - 深交所交易系统投票时间为8月11日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[15] - 深交所互联网投票系统投票时间为8月11日9:15 - 15:00[16] - 网络投票代码为“361267”，简称“汇绿投票”[14] 提案信息 - 《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》需三分之二以上表决权通过[5] - 会议审议变更经营范围、修订部分治理制度等议案[3] - 《关于修订部分治理制度的议案》有8个子议案[19] 登记信息 - 登记时间为2025年8月7日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[6]

市场扩张和并购 - 公司拟购买7名交易对方持有的钧恒科技49%股权[6] - 2024年7月，公司与钧恒科技在新加坡设子公司，计划总投资2亿，公司投资比例70%，首期投资5000万[49] - 2024年10月，公司以5000万元认购钧恒科技384.62万元注册资本，增资后持股35%[50] - 2025年2月，公司以24583.416万元认购钧恒科技1862.38万元新增注册资本，增资后持股51%[50] 募集资金 - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行前总股本的30%[6][31][32] - 用于补充流动资金和偿还债务金额比例不超交易作价的25%或募集资金总额的50%[6][36] - 募集配套资金拟向不超35名特定对象发行股票，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[29][30] - 募集配套资金发行对象认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[33] 股份发行 - 本次股份支付对价对应的股份发行价格为7.89元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%[13] - 陈照华等5人取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让[18] - 彭开盛、谢吉平按认购股权持续拥有权益时间确定股份限售期[18] 交易相关 - 本次交易因交易对方关联关系构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市[39][40][42] - 本次交易相关议案表决结果均为5票同意、0票反对、0票弃权，且均需提交公司股东大会审议[44][45][47] - 公司股票价格在本次交易信息发布前20个交易日累计涨跌幅超20%，构成异常波动情形[47] 其他 - 监事会会议各议案表决结果均为5票同意、0票反对、0票弃权[3][4][7][9][11][14][17][18][20][22] - 本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期为股东大会通过之日起12个月，若获证监会注册文件则延至交易完成日[25] - 本次交易前12个月内公司对钧恒科技的交易无须纳入累计计算范围[51] - 公司在筹划及实施本次交易时采取了必要充分保密措施并制定保密制度[52] - 公司监事会认为本次交易履行法定程序完备、合规，提交法律文件有效[54]

重大交易 - 公司拟购买7名交易对方持有的钧恒科技49%股权，募集配套资金总额不超发行股份购资产交易价100%，发行股份数量不超募集前总股本30%[5] - 用于补充流动资金和偿还债务金额比例不超交易作价25%或募集配套资金总额50%[5] - 股份支付对价对应的股份发行价格为7.89元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%[19] - 募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%[56] - 本次交易预计构成重大资产重组，待审计评估后按规定计算披露[86][87] 历史投资 - 2024年7月公司与钧恒科技在新加坡设子公司，计划总投资2亿元，公司投资比例70%，首期投资5000万元[120] - 2024年10月公司以5000万元认购钧恒科技384.62万元注册资本，增资后持股35%[121] - 2025年2月公司以24583.416万元认购钧恒科技1862.38万元新增注册资本，增资后持股51%[121] 公司决策 - 公司决定暂缓召开股东大会审议本次交易相关事项，待审计、评估等工作完成后再推进[142] - 钧恒科技拟增加2亿元融资额度，2025年度融资额度从2亿元增至4亿元[143] - 公司拟变更经营范围并重新制定《公司章程》[145] - 公司对《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项治理制度进行修订[146][147] - 公司将于2025年8月11日召开第三次临时股东大会，采取现场与网络投票结合方式[147]

市场扩张和并购 - 公司拟购买7名交易对方持有的钧恒科技49%股权，完成后成全资子公司[3] - 2024年7月公司与钧恒科技计划总投资2亿在新加坡设子公司，公司投资比例70%，首期投资5000万[30] - 2024年10月公司以5000万认购钧恒科技384.62万注册资本，增资后持股35%[30] - 2025年2月公司以24583.416万认购钧恒科技1862.38万新增注册资本，增资后持股51%[31] 资金募集 - 募集配套资金总额不超发行股份购资产交易价的100%，发行股份数量不超募资前总股本的30%[3][14][15] - 补充流动资金和偿还债务金额比例不超交易作价的25%或募资总额的50%[3][17] 股份价格 - 前20个交易日交易均价11.06元/股，其80%为8.85元/股[6] - 前60个交易日交易均价9.86元/股，其80%为7.89元/股[6] - 前120个交易日交易均价9.52元/股，其80%为7.62元/股[6] - 股份支付对价对应的股份发行价格为7.89元/股[7] 股份锁定期 - 陈照华等5人取得股份12个月内不得上市交易或转让[9] - 彭开盛、谢吉平部分股权认购股份锁定期为12或36个月[9] - 本次募集配套资金所涉及发行对象认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[15] 交易相关 - 本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组[17][43] - 公司股票价格在交易信息发布前20个交易日累计涨跌幅超20%，构成异常波动情形[28] - 本次交易尚需多项条件满足，能否通过审核及时间存在不确定性[44] - 交易相关事宜需经董事会、股东大会审议，深交所审核，中国证监会注册方可实施[44]

公司收购计划 - 汇绿生态拟通过发行股份及支付现金方式购买彭开盛、谢吉平等7名交易对方合计持有的武汉钧恒科技49%股权 [1] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 股票复牌安排 - 公司股票自2025年7月28日开市时起复牌 [1]

并购交易 - 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买彭开盛、谢吉平、陈照华、徐行国、顾军、刘鹏以及同信生态环境科技有限公司7名交易对方合计持有的武汉钧恒科技有限公司49%股权 [1] - 同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 公司股票自2025年7月28日(星期一)开市时起复牌 [1]

交易概述 - 汇绿生态正在筹划发行股份及支付现金购买武汉钧恒49%股权并募集配套资金，预计构成重大资产重组 [1] - 交易对方包括彭开盛、谢吉平、陈照华、同信生态环境科技有限公司等 [1] - 本次交易构成关联交易，因彭开盛在汇绿生态担任董事兼副总经理，陈照华、刘鹏系彭开盛的一致行动人 [1] 标的公司情况 - 武汉钧恒注册资本1536万元，成立于2012年，总部位于武汉光谷 [3] - 主要从事光模块等光通信产品的研发、制造和销售，产品广泛应用于AI、HPC、IDC、光纤通信等领域 [3] - 民用光模块已成为公司主要盈利来源，以适用短距离的多模产品为主 [3] 收购历程 - 2024年5月，汇绿生态以1.95亿元收购武汉钧恒30%股权 [5] - 2024年9月，汇绿生态增资5000万元认购384.62万元新增注册资本，持股比例升至35% [5] - 2024年12月，汇绿生态及彭开盛以2.59亿元现金增资，持股比例增至51%，实现对武汉钧恒的控制 [5] - 半年内累计投入约5亿元现金，武汉钧恒估值持续提升 [5] 收购动机 - 汇绿生态主业为园林工程、景观设计、苗木种植，2021年上市后业绩持续下滑 [8] - 2021-2024年营收从7.75亿元降至5.87亿元，净利润从0.8亿元降至0.66亿元 [8] - 通过跨界收购增加新的业绩增长点，发挥协同效应 [8] 财务影响 - 武汉钧恒2023-2024年营收分别为43481.92万元、66620.53万元，净利润分别为1648.74万元、6966.90万元 [8] - 2024年武汉钧恒收入和净利润已超过上市公司 [8] - 预计2025年上半年归母净利润3600万元至4900万元，比上年重组前同期增长177.82%-278.14% [9] 市场反应 - 自2024年5月首次宣布收购后，股价从4元持续上涨至13元，涨幅超过200% [10] - 公司市值已超过100亿元 [10]

汇绿生态重大资产重组 - 公司拟发行股份及支付现金并募集配套资金购买武汉钧恒科技49%股权，交易完成后将持有其100%股权 [2] - 此前通过"四步走"策略累计投入5.04亿元现金分阶段收购武汉钧恒51%股权，包括1.95亿收购30%、0.5亿增资至35%、2.59亿增资至51% [3][4] - 根据最新评估值推算，剩余49%股权对价可能超过3亿元，整体收购代价或达8亿元以上 [5] 战略转型与市场反应 - 公司从园林工程企业跨界转型光通信领域，主营园林施工的汇绿生态2021-2024年营收持续下滑（7.75亿→5.87亿），股价曾跌至3.30元/股 [6] - 收购武汉钧恒后14个月内股价累计上涨近300%（4倍），市值突破百亿，被市场视为经典估值重构案例 [8] - 武汉钧恒2022-2024年业绩快速增长：营收从2.45亿增至6.67亿，净利润从-5692万扭亏为6966万，2024年超额完成4500万业绩承诺 [8] 财务与整合情况 - 公司2024年一季度货币资金3.99亿元，但短期借款达6.50亿元，长期借款1.68亿元，资金压力显著 [9] - 半年报预告显示重组后盈利3600-4900万，同比（重组前）增长177.82%-278.14%，公司称产生"极高协同效应" [8] - 市场已充分计入收购成功预期，当前股价涨幅隐含对未来数年乐观展望，存在业绩不及预期导致估值回调风险 [2][9] 标的公司业务概况 - 武汉钧恒主营光模块等光通信产品研发制造，具备专业军工资质，所处赛道为AI算力基石的光通信行业 [6][3] - 公司通过分步收购实现从财务投资到完全控股的战略转变，最终计划将标的变为全资子公司 [4]

瑞鹄模具 - 上半年实现营业收入16.62亿元，同比增长48.3% [1] - 归属于上市公司股东的净利润2.27亿元，同比增长40.33% [1] - 主营业务是汽车制造装备业务及汽车轻量化零部件业务 [1] - 所属行业：汽车–汽车零部件–其他汽车零部件 [1] 东方财富 - 股东沈友根询价转让定价为21.66元/股 [1] - 受让方为机构投资者，受让股份6个月内不得转让 [1] - 主营业务是证券业务、金融电子商务服务业务、金融数据服务业务等 [1] - 所属行业：非银金融–证券Ⅱ–证券Ⅲ [1] 纳尔股份 - 终止取得江西蓝微电子公司控制权事项 [1] - 原拟受让蓝微电子部分股权并增资，持股不低于51% [1] - 主营业务是数码喷印材料、汽车保护膜、光学及电子功能膜材等 [2] - 所属行业：基础化工–塑料–其他塑料制品 [3] 云南铜业 - 拟23.24亿元购买凉山矿业40%股份 [3] - 主营业务是铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀散金属的提取与加工 [3] - 所属行业：有色金属–工业金属–铜 [3] 爱美客 - 控股子公司Regen解除达透医疗独家经销权 [3] - 主营业务是生物医用材料及生物医药产品研发与转化 [4] - 所属行业：美容护理–医疗美容–医美耗材 [5] 有方科技 - 拟向多家供应商采购服务器，合同总额不超过40亿元 [5] - 主营业务是物联网无线通信模组、终端及解决方案 [6] - 所属行业：通信–通信设备–通信终端及配件 [6] 棕榈股份 - 拟非公开发行不超过5亿元公司债券 [6] - 主营业务是生态环境业务、生态城镇(运营)业务 [7] - 所属行业：建筑装饰–基础建设–园林工程 [8] 广哈通信 - 拟定增募资不超7.5亿元 [8] - 主营业务是数字与多媒体指挥调度系统及相关产品 [8] - 所属行业：通信–通信设备–其他通信设备 [9] 恒基达鑫 - 子公司成为郑商所丙烯指定交割仓库 [9] - 主营业务是石化产品的码头装卸及仓储服务 [10] - 所属行业：交通运输–物流–仓储物流 [11] 神马电力 - 选举金书渊为公司董事长 [11] - 主营业务是电力系统外绝缘系列产品 [12] - 所属行业：电力设备–电网设备–线缆部件及其他 [13] 汇绿生态 - 筹划重大资产重组，股票停牌 [13] - 主营业务是园林工程施工、园林景观设计及苗木种植 [13] - 所属行业：建筑装饰–基础建设–园林工程 [14] 安宁股份 - 拟65.08亿元取得经质矿产等三家公司100%股权 [14] - 主营业务是钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售 [14] - 所属行业：有色金属–小金属–其他小金属 [15] 长川科技 - 上半年实现营业收入21.67亿元，同比增长41.8% [15] - 归属于上市公司股东的净利润4.27亿元，同比增长98.73% [15] - 主营业务是集成电路专用设备的研发、生产和销售 [16] - 所属行业：电子–半导体–半导体设备 [17] *ST聆达 - 上半年实现营业收入5992.99万元，同比增长72.39% [17] - 归属于上市公司股东的净亏损1.05亿元 [17] - 主营业务是高效光伏太阳能电池片业务、光伏发电业务 [18] - 所属行业：公用事业–电力–光伏发电 [19] 海能达 - 子公司拟6.28亿元转让其全资子公司股权 [19] - 主营业务是对讲机终端、集群系统等专业无线通信设备 [19] - 所属行业：通信–通信设备–通信网络设备及器件 [20] 新特电气 - 实控人及其一致行动人拟合计减持不超过3%公司股份 [20] - 主营业务是变频用变压器为核心的各式特种变压器 [20] - 所属行业：电力设备–电网设备–输变电设备 [21] 智飞生物 - 26价肺炎结合疫苗在澳大利亚启动Ⅰ期临床试验 [22] - 主营业务是疫苗、生物制品研发、生产、销售 [22] - 所属行业：医药生物–生物制品–疫苗 [22] 谱尼测试 - 股东拟询价转让3%公司股份 [22] - 主营业务是生命科学与健康环保、汽车及其他消费品检测 [23] - 所属行业：社会服务–专业服务–检测服务 [23] 晶科科技 - 不向下修正"晶科转债"转股价格 [23] - 主营业务是光伏电站开发运营转让和光伏电站EPC建设 [24] - 所属行业：公用事业–电力–光伏发电 [25] 云赛智联 - 董事、总经理翁峻青辞职 [25] - 主营业务是以云服务大数据、行业解决方案为核心 [25] - 所属行业：计算机–软件开发–垂直应用软件 [26] ST西发 - 筹划收购拉萨啤酒剩余50%股权 [26] - 主营业务是啤酒的生产与销售 [26] - 所属行业：食品饮料–非白酒–啤酒 [27]