上市与股本 - 公司于2023年12月12日在深交所主板上市，首次发行6,000万股，发行后股份总数为24,000万股[5][11] - 公司设立时股份总数为18,000万股，注册资本24,000万元[6][10] - 发起人沈培良持股9,180.00万股，持股比例51.00%；傅能武持股2,160.00万股，持股比例12.00%[11] 股份交易与限制 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[12] - 公司收购本公司股份用于特定情形，合计持有不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[16] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅会计账簿等[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会诉讼[28] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[37] - 审批公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[37] - 审议交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等重大交易事项[37][38] 担保事项 - 公司部分对外担保行为须经股东会审议通过，如对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等[39] - 董事会审议担保事项须经出席会议2/3以上董事同意，股东会审议特定担保事项须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[41] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会，如董事人数不足规定人数2/3等[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[46] 董事相关 - 公司董事任期3年，独立董事连任时间不得超过6年[78] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[78] - 董事会、单独或合并持有公司有表决权总数1%以上股份的股东有权提出董事候选人[70] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[113] - 公司采取现金、股票或两者结合方式分配利润[117] - 无重大投资等事项时，公司每三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[117] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束1个月内报送季度财报[113] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[126] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[133]

制度适用范围 - 制度适用于公司及纳入合并报表的子公司[3] 控股股东定义 - 持股份占公司股本总额50%以上或有重大表决权股东[3] 资金管理 - 防止控股股东及关联方占用公司资金[5] 责任分配 - 董事会负责管理，董事长是第一责任人[7] 违规处理 - 违规造成损失需赔偿，可扣红利或变现股份清偿[10]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[3] 关联交易披露与审议 - 与关联人交易金额（关联担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，应披露并提交股东会审议[10] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[10] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[10] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[13] 交易计算原则 - 公司对与同一关联人或不同关联人同一交易标的的交易，按连续12个月内累计计算原则适用规定[11] 定价原则 - 关联交易定价顺序适用市场价、成本加成价和协商价原则，无市场价格按成本加成定价，都不适用则协商定价[7] 交易审批权限 - 与关联自然人交易金额低于30万元、与关联法人交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由总经理审议批准[14] 特殊交易审议 - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[17] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[17] 其他规定 - 公司与关联人进行委托理财等，相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[18] - 每年发生数量众多的日常关联交易，可按类别合理预计年度金额，实际执行超出预计金额的，以超出金额为准及时履行审议程序并披露[19] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应每三年重新履行相关审议程序并披露[19] - 公司与关联人发生交易涉及或有对价的，以预计最高金额为成交金额适用规定[20] 制度生效与解释 - 本制度自公司股东会审议通过后生效实施，修订时亦同[22] - 本制度由公司董事会负责解释[22]

选聘流程 - 选聘应经董事会审计委员会、董事会审议，股东会决定[2] - 采用竞争性谈判等方式，结果及时公示[6] - 续聘同一审计机构经审计委员会提议等审议批准可不再开展选聘[10] 评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] 费用与披露 - 审计费用较上一年度下降20%以上需在信息披露文件说明情况[9] 改聘与解聘 - 特定情况可改聘，年报审计期间一般不得改聘[11] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[11] - 解聘或不再续聘提前60天通知，股东会表决允许其陈述意见[12] 监督与处理 - 审计委员会监督选聘，检查结果涵盖在年度审计评价意见中[15] - 发现选聘违规造成严重后果及时报告董事会依规处理[16] 其他 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[10] - 制度由董事会拟订解释，股东会审议通过生效实施[19]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员属内幕信息知情人[6] - 公司一年内购售重大资产超资产总额30%属内幕信息[7] - 公司营业用主要资产抵押等一次超30%属内幕信息[7] - 持有5%以上股份股东或实控人股份或控制情况变化属内幕信息[8] - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况属内幕信息[8] 管理职责 - 董事会统一领导和管理内幕信息登记工作，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档事宜[2] - 公司证券部是信息披露等工作日常办事机构[3] 保密与备案 - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务[11] - 公司股东等涉及重大事项应填档案报证券部备案[11] - 5%以上股份股东等内幕信息知情人应配合登记备案工作[17] 自查与追责 - 公司应在特定期间对内幕信息知情人买卖股票情况自查[15] - 发现内幕交易应核实追责并2个工作日内报送情况及结果[15][18] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[16] - 重大事项公开披露后5个工作日内报送相关档案和备忘录[16] - 公司应及时补充完善相关档案和备忘录信息[15][16] 违规处理 - 内幕信息知情人违规给公司造成损失应承担赔偿责任[18] - 公司将处罚结果报相关机构备案并公告[20] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[22]

大股东减持限制 - 持有公司5%以上股份股东、实际控制人定义为大股东[3] - 证券期货违法犯罪立案调查未满6个月不得减持[7] - 公司相关违法违规被公开谴责未满3个月控股股东等不得减持[8] - 近3年未现金分红或累计分红低于年均净利润30%，控股股东等不得集中竞价或大宗交易减持[9] - 近20日任一日收盘价低于首发价，首发控股股东等不得集中竞价、大宗交易减持[9] - 集中竞价任意连续90日减持股数不得超公司股份总数1%[11] - 协议转让单个受让方受让比例不得低于公司股份总数5%[12] - 大宗交易任意连续90日减持股数不得超公司股份总数2%[12] 董高减持限制 - 上市交易之日起1年内不得减持[14] - 离职后半年内不得减持[14] - 任期内和届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数25%[15][16] - 所持股份不超1000股可一次全转让[16] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[16] 交易时间限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[17] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[17] - 买入后6个月内不得卖出，卖出后6个月内不得买入[17] 信息披露要求 - 新任董高通过任职事项后2个交易日内申报个人信息[20] - 减持应在首次卖出15个交易日前报告并披露计划，时间区间不超3个月[21] - 减持计划实施完毕或未完毕，2个交易日内向深交所报告并公告[22] - 董高股份变动2个交易日内报告并公告[22]

人员变动披露 - 公司收到董事辞职报告后两交易日内披露情况[4] 人员解任与补选 - 特定情形公司解除董高职务，股东会、董事会决议作出即生效[5][6] - 董事辞职六十日内完成补选，法定代表人辞任三十日内确定新人[6] 股份转让限制 - 董高任职期每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[10] 追责复核 - 离职董高对追责有异议，十五日内可向审计委员会申请复核[13] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[15]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，非独立董事4人（含1名职工董事）、独立董事3人[4] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[4] - 董事任期3年，可连选连任，独立董事连任不超6年[4] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超董事总数的1/2[5] - 各专门委员会成员由3名董事组成，部分委员会独立董事应过半数并担任召集人[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[8] - 代表十分之一以上表决权的股东等提议时，应召开临时会议[10] - 董事长接到临时会议提议后10日内召集并主持会议[11] - 定期会议提前10日发书面通知，临时会议提前5日书面通知，紧急情况可口头通知[11] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[13] 会议要求 - 董事会会议有过半数董事出席方可举行[18] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[19] - 董事不得委托董事以外人士出席会议[20] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[17] - 董事连续两次未亲自或委托出席会议，董事会应建议撤换[17] 决议规则 - 董事会临时会议有效决议需签字同意董事达规定人数[21] - 关联交易决议需过半数无关联关系董事出席且过半数通过[22] - 出席无关联关系董事不足3人，提案交股东会审议[22] - 对外担保等事项决议需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[23] - 提案未通过，一个月内条件未变不再审议相同议案[24] 其他事项 - 董事会会议可按需全程录音[26] - 董事会决议涉及特定事项应及时公告，公告由董事会秘书办理[26] - 决议公告披露前相关人员对决议内容负有保密义务[26] - 董事会秘书安排证券部人员记录会议，记录应包含多方面内容[26] - 董事会秘书可按需安排人员制作会议纪要和决议记录[27][28] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[28] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[39] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限10年以上[40] - 董事会闭会期间由证券部处理日常事务[41] - 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施，构成《公司章程》附件[30]

担保管理规定 - 公司对外担保由财务部管理，未经董事会或股东会批准不得提供担保[2][3] - 董事会审议对外担保应经全体董事过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事同意[3][11] - 对外担保对象需为独立法人且偿债能力强，如互保单位等[5][6] 股东会审议情形 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产绝对值10%等七种情形需提交股东会审议[11] - 股东会审议最近十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％的事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东会审议[11] - 股东会审议为股东、实际控制人及关联方担保议案，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[12] 担保合同要求 - 对外担保合同应明确债权人、债务人等十三项条款[17] - 财务部应妥善管理担保合同，发现异常及时报告并披露[17] - 财务部负责保存管理对外担保合同，逐笔登记并关注担保时效期限[19] 异常情况处理 - 当被担保人债务到期前15日仍未履行还款义务等情况，财务部应及时上报公司[21] - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务等情形，公司应及时披露对外担保事项[22] - 确认被担保人不能履约，公司应立即启动反担保追偿法律程序并报告董事会[22] 担保责任限制 - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得对债务人先行承担保证责任[30] - 债权人放弃或怠于主张物的担保，未经董事会决定不得擅自履行全部担保责任[31] 追偿备案与展期规定 - 财务部门应在债务追偿程序开始后五个交易日内和结束后两个交易日内，将追偿情况传送至证券部备案[23] - 公司担保的债务到期后展期并继续担保，需重新履行担保审批程序和信息披露义务[23] 责任追究与制度生效 - 公司董事等擅自越权签订对外担保合同造成损害，应追究相关人员责任[25] - 本制度自股东会审议通过之日起生效，由股东会授权董事会负责解释[29][30]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，前三个月、前九个月结束1个月披露季报，且一季度季报披露时间不得早于上一年度年报[11] - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形，应在会计年度结束1个月内业绩预告，半年度出现特定情形应在半年度结束15日内预告[14][15] 报告审计要求 - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，半年度报告一般可不审计，但拟依据半年度财务数据派发股票股利等情况时应当审计[11][20] 报告内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11] 信息披露主体与时间 - 信息披露义务人指公司及其董事等相关主体，“及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[2] 信息披露范围与原则 - 公司和相关信息披露义务人应披露可能影响股价或投资决策的重大事项，子公司及参股公司重大事项有相应披露要求[3] - 信息披露应真实、准确、完整，同时向所有投资者披露，不得提前泄露[4] - 除依法披露信息外可自愿披露相关信息，但不得冲突、误导，应遵守公平等原则[5] 信息披露文件与发布 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等，应在指定网站和媒体发布，置备于公司住所和交易所供查阅[6] 信息披露管理部门与责任 - 公司证券部是信息披露事务管理部门，董事会应保证制度有效实施[9] - 公司信息披露工作由董事会统一管理，董事长为第一责任人，董事会秘书为主要责任人[31] 业绩预告豁免情况 - 公司预计报告期盈利且净利润与上年同期相比升降50%以上，上一年年度每股收益绝对值≤0.05元可免年度预告，上一年半年度每股收益绝对值≤0.03元可免半年度预告[14][16] 业绩快报修正 - 公司披露业绩快报后，预计本期业绩或财务状况与已披露数据指标差异幅度达20%以上或方向不一致，应及时披露修正公告[17] 重大事件披露 - 公司发生重大事件，如经营方针和经营范围重大变化等，应立即披露[20] - 公司在一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%，应立即披露[20] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制公司情况发生较大变化，应立即披露[20] 报告审议与确认 - 公司定期报告应经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[13] - 公司董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[14] 报告披露时间预约与变更 - 公司应与深交所预约定期报告披露时间，变更需提前5个交易日书面申请[12] 非标准审计报告处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，公司董事会应作专项说明[17] 股东股份情况关注 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需关注[18] 报告编制与审核 - 定期报告编制需在报告期结束后，由董事会秘书组织分工[26] - 临时报告由公司证券部草拟，董事会秘书审核[27] 信息报告流程 - 重大信息获悉后应在二十四小时内报告董事长和董事会秘书[27] 信息更正公告 - 公司发现已披露信息有误，按临时报告披露程序发更正等公告[29] 监管文件报告 - 董事会秘书接到证券监管部门文件应第一时间向董事长报告[29] 公司变更披露 - 公司变更名称、简称等应立即披露[39] 重大事件信息披露义务履行 - 公司应在董事会形成决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[40] 交易异常披露 - 公司证券及其衍生品种交易异常，应及时了解因素并披露[45] 子公司重大事件披露 - 控股子公司、参股公司重大事件可能影响交易价格时，公司应履行披露义务[42] 股东信息告知与配合 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[34] 关联人信息报送 - 董事、高管、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关联关系说明[35] 解聘会计师事务所 - 公司解聘会计师事务所需说明更换原因和听取其陈述意见[36] 财务信息保密 - 公司财务信息披露前应执行内控和保密制度[36] 内幕信息保密 - 内幕信息知情人员在信息未公开前负有保密责任[38] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人员[39] 中介机构保密协议 - 公司聘请中介机构需签订保密协议[39] 内部审计制度 - 公司实行内部审计制度，内部审计人员监督内控执行情况并报告[42] 财务会计制度 - 公司制定财务会计制度并在信息披露前执行内控[42] 违规责任 - 信息披露相关当事人失职致违规，公司可处分责任人并要求赔偿[44] - 有关人员违反信息披露规定造成损失，应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[44] - 公司聘请人员擅自披露信息造成损失，公司保留追究责任权利[44] 信息披露文件档案管理 - 公司证券部负责信息披露文件档案管理，董事会秘书是第一负责人[46] - 信息披露相关文件保管期限不少于10年[46] 信息披露文件借阅 - 员工借阅信息披露文件需向董事会秘书申请，遗失文件应担责[47] 公众查阅信息披露文件 - 信息披露公告文稿和备查文件置备于证券部，公众查阅需申请[47] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家法规、规范性文件及《公司章程》执行[49] - 制度由公司董事会制订、解释和修订[49] - 制度自董事会审议通过之日起生效[49]