内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属内幕信息[8] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等属知情人[10] 登记报送管理 - 董事会应登记和报送知情人档案，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜[2] - 审计委员会监督登记管理制度实施情况[3] 重大事项报备 - 披露重大事项时向深交所报备知情人档案[14] - 事项变化或交易异常波动时补充报送[14] - 知情人档案分阶段送达，不晚于信息公开披露时间[16] 自查与保存 - 定期对知情人买卖证券情况自查[17] - 知情人档案及备忘录至少保存10年[18] - 信息公开披露后5日内报送相关档案和备忘录到深交所[18] 董事高管交易限制 - 特定报告公告前后特定时间不得买卖公司股票及衍生品[22] - 买卖前书面通知董事会秘书[22] - 股份变动2日内报告公司并公告[23] 违规处罚 - 违规知情人董事会视情节处罚并追究法律责任[25] 制度生效与填报 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[28] - 填报知悉信息方式和阶段有规定[33] - 上市公司登记填写要求及重组事项填列规定[33]

网络投票服务 - 股东会除现场投票外需提供网络投票服务[2] - 股东会通知次日申请开通并录入投票信息，股权登记次日复核[5] - 网络投票开始日前二日提供股东电子数据[5] 投票时间与规则 - 交易系统投票时间为股东会召开日交易时间，代码"361225"，简称"和泰投票"[8] - 互联网投票9:15开始，15:00结束[10] - 特定账户持有人通过互联网投票[11] - 多账户投票以首次有效结果为准[13] 其他规定 - 审议重大事项需单独统计中小投资者投票情况[17] - 结束次日可查询投票结果[18] - 细则依法律法规执行，由董事会解释[20][22]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，为高级管理人员和与深交所联络人[2] 聘任与解聘 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[5] - 原任离职后，公司应在三个月内聘任新秘书[9] - 出现特定情形，公司应在一个月内解聘[11] 履职与职责 - 秘书空缺超三月，董事长代行并在六月内完成聘任[9] - 秘书不能履职时，证券事务代表行使权利[10] - 秘书负责信息披露、投资者关系管理等事务[14] 其他规定 - 解聘或辞职应向深交所报告并公告[12] - 应与公司签订保密协议，持续履行保密义务[16] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[19]

子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例为100%的公司，控股子公司指公司持股比例超50%或能实际控制的公司[2] 组织架构 - 子公司原则上应设立董事会、监事会，规模小或股东少的可按需不设[5] - 公司委派或推荐子公司董监高，由总经理提名、董事长审批，推荐还需子公司股东会、董事会审议[6][7] 经营规划 - 子公司经营及发展规划要服从公司战略和总体规划，公司下达经济指标[11] - 子公司应定期编制经营情况报告上报公司，包括月报、季报、半年报及年报[12][13] 投资决策 - 子公司投资决策要制度化、程序化，重大事项按规定由子公司董事会或股东会决策，部分需公司审议[13] 财务制度 - 子公司按《企业会计准则》和《企业会计制度》开展日常会计核算，遵循公司财务制度[22][23] - 子公司应及时报送财务报表和提供会计资料，接受公司委托注册会计师审计[17] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计监督，内部审计处开展工作[19] - 内部审计内容包括财务、经济效益、工程项目等审计及负责人任期和离任经济责任审计[19] 核查制度 - 公司对子公司经营管理实施定期核查制度，检查方法分例行和专项检查[20] 信息管理 - 子公司应参照公司规定及时报告重大信息并保密[23] - 子公司发生特定重大事项应提前报告董事会秘书[24] - 子公司构成关联交易应报告董事会秘书办公室并履行审批义务[24] - 子公司董事长是信息披露第一责任人，负责汇报工作[24] 行政管理 - 子公司行政事务自行管理，公司行政部门予以指导[26] - 子公司应参照公司行政管理文件制订规定并报总经理批准[26] 人事管理 - 子公司自行制定劳动合同管理制度，公司行政部指导监督[28] - 公司应对子公司高层管理人员实施绩效考核[30] - 子公司中层及以下员工考核和奖惩方案自行制定并报公司行政部备案[31]

关联人定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等[5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[6] - 视同为公司关联人的情形有协议生效后或未来十二个月内、过去十二个月内曾具有关联情形[8] 关联交易审议 - 关联交易判断与认定由董事会作出，依规定提交股东会或董事会表决[10] - 交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上等关联交易需经股东会审议[13] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会[13] - 公司与关联自然人交易金额超过30万元等关联交易需经董事会审议[15] 表决与责任 - 关联交易表决时关联董事/股东需回避，决议需非关联董事/股东过半数通过[18] - 关联董事/股东未按程序披露或回避，关联事项决议无效需重新表决[18] - 违背制度规定未回避，关联交易决议无效，已实施并确认应履行的，有关董事及股东对公司损失负责[19] 其他审批与计算 - 除股东会或董事会审批权限外的关联交易事项，由总经理办公会审批[19] - 公司与关联人委托理财等交易，以额度作为计算标准，相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[20][21] - 连续十二个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用制度规定[21] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，根据协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[22] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，按新协议交易金额履行审议程序并披露[22] - 数量众多的日常关联交易可预计年度金额，超出预计金额及时履行审议程序并披露[22] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[22] 豁免与免审 - 公司与关联人因特定公开行为导致的关联交易，可向证券交易所申请豁免提交股东会审议[23][24] - 部分交易可免予按关联交易方式审议，如现金认购、承销发行、领取股息等[25]

委托理财审议规则 - 委托理财额度超公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需股东会审议通过[10] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，需董事会审议通过[10] 委托理财管理规定 - 公司使用自有资金委托理财额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超委托理财额度[9] - 公司财务部负责拟定年度委托理财规划、业务经办和日常管理等工作[13] 委托理财操作要求 - 应选择资信及财务状况良好的合格专业理财机构作为受托方并签书面合同[16] - 完成委托理财后应及时取得投资证明或其他有效证据并记账，相关文件及时归档[18] 委托理财限制与监督 - 不得通过委托理财规避审议程序和信息披露义务或变相为他人提供财务资助[20] - 独立董事有权对委托理财产品情况进行检查[21] 委托理财信息披露 - 公司在定期报告中披露报告期内委托理财的风险控制及损益情况[22] 子公司委托理财规定 - 全资子公司、控股子公司开展委托理财业务需事前向公司财务部申请，获批后方可实施[24]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[5] - 八种情形应召开临时会议[8] - 董事长十日内召集会议[10] - 定期和临时会议提前十日和五日发通知[14] - 定期会议变更提前三日发通知[17] 会议出席 - 过半数董事出席方可举行，特定事项需三分之二以上[18] - 董事委托出席需书面委托并载明事项[20] - 审议关联交易有委托限制[21] 会议表决 - 一人一票，书面或举手方式[28] - 提案通过需超全体董事半数赞成[31] - 关联交易表决有特殊规定[33] - 利润分配预案须全体董事过半数同意[35] - 未通过提案一个月内不再审议[36] - 部分情况会议暂缓表决[38] 会议记录与档案 - 会议记录保存不少于十年[42] - 会议档案保存十年以上[48] 规则效力与解释 - 规则经股东会通过生效，修改亦同[51] - 规则由董事会负责解释[52] - 规则与《公司章程》正文具同等效力[49] - “以上”“以下”含本数，“超过”不含[50]

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会并制定细则[2] 人员构成 - 提名委员会由三名委员组成，独立董事委员不少于二分之一[5] 职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序并向董事会提建议[7] 会议规则 - 三分之一以上委员提议，主任委员5天内反馈是否召开临时会议[10] - 同意后5日内召集会议，召开前3日通知各委员[10][12] - 一半以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[10] 其他 - 委员不能出席可书面委托或提交意见报告[11] - 董事会秘书办公室负责日常管理和联络工作[14] - 细则自董事会审议通过之日起生效[15]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[6] - 连续任职独立董事已满六年，36个月内不得被提名为候选人[9] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚不得担任[9] - 近36个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[14] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名会计专业人士[10] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[17] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[17] - 每年现场工作不少于15日[32] 独立董事履职保障 - 参加中国证监会及其授权机构组织的培训[11] - 工作记录及资料至少保存十年[37] - 公司为履职提供工作条件和协助[37] - 聘请中介等费用由公司承担[37] - 公司给予适当津贴，标准经股东会审议通过并披露[37] 独立董事特别规定 - 提前解除职务，公司及时披露理由和依据[18] - 辞职致比例不符，履职至新任产生，公司60日内完成补选[18] - 发现特定情形向深交所报告，必要时聘请中介专项调查[21] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[22] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[23] - 对董事会议案投反对或弃权票说明理由，公司披露异议意见[24] - 对重大事项出具独立意见包含多方面内容并及时报告董事会[25] - 两名及以上认为会议资料不充分可联名申请延期，董事会采纳[35] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过之日起生效[40] - 制度由董事会负责解释[41]

内部审计机构设置 - 公司在审计委员会下设立内部审计处，专职人员不少于一人[5] 内部审计工作汇报 - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 内部审计处至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[17] 被审计部门反馈 - 被审计部门应在接到审计报告之日起五个工作日内反馈书面意见，逾期视为无异议[14] 内部审计范围 - 内部审计涵盖销货与收款、采购与付款等业务环节，可根据情况调整[12] 审计委员会职责 - 审计委员会指导和监督内部审计制度建立和实施，审阅年度计划等[7] 内部审计机构权限 - 内部审计机构对内部控制制度有效性、财务资料等进行检查评估[8] - 内部审计机构有权要求被审计部门报送经营管理资料[9] 内部审计重点 - 内部审计处将大额非经营性资金往来等事项内控作为检查评估重点[17] 及时审计事项 - 内部审计处对重要对外投资等事项发生后及时审计[18][19][20][22] 重大事件检查 - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[20] 内部控制评价 - 公司内部控制评价由内部审计机构负责，出具年度内部控制评价报告[22] 报告审议与披露 - 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 公司应在年度报告披露同时，在指定网站披露内部控制评价报告和审计报告[23] 特殊情况处理 - 会计师事务所出具非标准审计报告等情况，董事会需作专项说明[23] - 内部控制存在重大缺陷或风险，董事会应向交易所报告并披露[24] 审计档案管理 - 审计终结，内部审计处对审计事项建立审计档案[26] 激励与约束机制 - 公司建立内部审计处激励与约束机制，对违规人员进行处理[30] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[35][36]