关联定义 - 关联法人包括持有公司百分之五以上股份的法人及其一致行动人等[7] - 关联自然人包括直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人等[7] 审议程序 - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[10] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易应提交股东会审议[11] - 股东会审议关联交易，须由出席会议的非关联交易方股东所持表决权二分之一以上通过[12] 交易披露 - 与关联自然人成交金额超过三十万元的交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 与关联法人成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 公司与关联人发生金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应及时披露并聘请中介机构对交易标的进行评估[14] 担保与资助 - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[21] - 公司向关联参股公司提供财务资助，除全体非关联董事过半数审议通过外，还需出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[16] 额度与期限 - 相关额度使用期限不超十二个月，期限内任一时点交易金额不应超投资额度[16] 日常交易 - 公司可在披露上一年度报告前，按类别合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额，应以超出金额及时履行审议程序并披露[18] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序及披露义务[18] 人员责任 - 公司董事、高管、持股百分之五以上股东等应及时报送关联人名单及关系说明[21] - 公司审议应披露的关联交易前，需全体独立董事过半数同意[21] - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[22] 资产交易 - 公司向关联人购买资产涉及相关审议程序及规定[22] - 关联交易金额三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上，成交价格溢价超百分之一百，需提供拟购买资产盈利预测报告[23] - 资产评估用基于未来收益预期估值方法时，独立董事和保荐机构应对评估相关方面发表意见，公司需在关联交易实施完毕后连续三年年报披露资产实际盈利数与利润预测数差异[23] - 公司应与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数情况签订补偿协议[23] - 公司拟部分或全部放弃与关联人共同投资公司的同比例增资权或优先受让权，以增资或受让额与放弃所涉金额之和为关联交易金额履行程序及披露义务[24][25] 违规处理 - 公司及控股子公司违规与关联方资金往来及占用，应在发现后一个月内责成关联方清偿，责任人担责[27] - 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产，董事会视情节处分直接责任人[27] - 公司及控股子公司未履行审批和披露程序进行关联交易，应在发现后一个月内上报情况，公司视情况处理，违规责任人担责[27] - 公司及控股子公司及其董事、高级管理人员违反制度规定，依法追究法律责任[27] 制度说明 - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[29] - 制度由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后生效实施[29]