交易概述 - 依依股份于10月26日晚间披露重组预案，公司股票自10月27日起复牌 [1] - 交易方式为通过发行股份及支付现金购买高爷家100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易预计不构成重大资产重组、不构成重组上市、不构成关联交易 [1] 战略意义与业务协同 - 交易完成后，公司将加速在国内宠物消费市场的布局节奏 [1] - 公司将实现犬、猫两大宠物用户群体的市场覆盖，并首次进入宠物食品市场 [1] - 公司将借助高爷家在线上电商运营方面的成熟经验与资源，有效提升线上运营能力 [1] - 公司将通过引进专业人才，进一步完善团队结构 [1] 市场地位影响 - 交易将有助于公司进一步巩固在宠物卫生领域的龙头地位 [1]

交易核心信息 - 公司依依股份正在筹划以发行股份及支付现金方式收购杭州高爷家有好多猫宠物食品有限责任公司全部股权 [1] - 交易同时涉及募集配套资金 [1] - 公司股票自2025年10月27日开市起复牌 [1] 标的公司业务 - 标的公司杭州高爷家主要从事高品质宠物卫生用品与食品的研发、生产与销售 [1] - 标的公司宠物卫生用品板块主要品牌为"许翠花" [1] - 标的公司宠物食品板块主要品牌为"高爷家" [1]

公司资本运作 - 依依股份于10月26日披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 [1] - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买彭瀚、瀚川生物等19名交易对方合计持有的杭州高爷家有好多猫宠物食品有限责任公司100%股权 [1] - 本次交易标的公司高爷家的交易价格尚未确定 [1] - 公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金 [1] 公司交易与复牌安排 - 经向深圳证券交易所申请，公司股票自2025年10月27日（星期一）开市时起开始复牌 [1]

公司并购交易 - 依依股份计划以发行股份及支付现金方式收购杭州高爷家有好多猫宠物食品有限责任公司100%股权 [1] - 交易同时涉及募集配套资金 [1] 交易保密与合规措施 - 公司严格控制内幕信息知情人范围并对相关人员履行告知义务 [1] - 公司与交易对方协议设立保密条款 [1] - 公司与中介机构签署《保密协议》或获取保密承诺函 [1] - 公司登记内幕信息知情人名单并上报深圳证券交易所 [1] - 公司制作交易进程备忘录 [1] - 公司已制定严格有效的保密制度以履行交易依法披露前的保密义务 [1]

每经头条（nbdtoutiao）——金价大"崩盘"：12年来最大单日跌幅背后，四大指标早已预警！后市怎么 走？华尔街吵翻了 （记者 王瀚黎） 每经AI快讯，依依股份（SZ 001206，收盘价：34.85元）10月26日晚间发布三季度业绩公告称，2025年 前三季度营收约13.06亿元，同比减少0.72%；归属于上市公司股东的净利润约1.57亿元，同比增加 3.82%；基本每股收益0.85元，同比增加3.66%。 截至发稿，依依股份市值为64亿元。 ...

交易基本信息 - 公司拟向19名交易对方购买杭州高爷家100%股权，交易价格待确定[17][97] - 拟向不超过35名特定投资者询价发行股份募集配套资金，总额不超购买资产交易价100%，发行股份数量不超交易前公司总股本30%[18][43] - 发行股份及支付现金购买资产定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格25元/股[28][30] - 发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[42] 公司及交易方情况 - 截至2025年9月30日，依依股份股本总数为184,893,808股，前十大股东合计持股占比60.61%[111][113] - 截至2025年9月30日，高福忠持有公司31.42%股份，为控股股东，高福忠、高健二人合计直接持有公司37.45%股份，为实际控制人[114][115] - 彭瀚直接和间接控制高爷家37.645%股权，为控股股东和实际控制人[153] - 截至2025年9月30日，杭州高爷家有10家下属公司，持股比例均为100%[154] 业绩数据 - 2022 - 2024年及2025年1 - 9月，公司资产总计分别为198,118.86万元、219,535.74万元、220,016.48万元、201,878.99万元[122] - 2022 - 2024年及2025年1 - 9月，公司营业收入分别为151,633.82万元、133,736.32万元、179,758.66万元、130,609.62万元[124] - 2022 - 2024年及2025年1 - 9月，公司净利润分别为15,054.51万元、10,325.51万元、21,511.87万元、15,670.11万元[124] - 2024年杭州高爷家资产总额12745.34万元，负债总额6601.18万元，所有者权益6144.16万元，营业收入46045.23万元，利润总额1995.64万元，净利润1829.68万元[165] - 2023年杭州高爷家资产总额6223.65万元，负债总额1929.17万元，所有者权益4294.48万元，营业收入30196.87万元，利润总额310.19万元，净利润308.37万元[165] 用户数据 - 公司产品累计服务用户超百万[156] 未来展望 - 交易完成后公司将加速国内宠物消费市场布局，首次进入宠物食品市场[49][192] - 交易完成后公司合并范围内主要财务数据预计将增长[50][193] 市场扩张和并购 - 本次交易涉及发行股份及支付现金购买杭州高爷家100%股权并募集配套资金[1][16] 风险提示 - 交易存在因涉嫌内幕交易等被暂停、中止或终止风险，重启重组方案可能有重大变化[77][198] - 交易完成后预计形成商誉，若标的公司业绩不佳，公司可能出现商誉减值风险[81] - 募集配套资金受多种因素影响，存在未能实施或融资金额低于预期风险[82] - 宠物市场竞争激烈，标的公司可能面临市场份额下降等风险[84] - 宠物行业迭代快、细分度高，标的公司新品研发和创新不足，可能面临客户流失风险[85] - 标的公司产品质量控制不当，会对声誉和经营业绩产生不利影响[86] - 交易审批期间，公司股价可能波动，还可能受不可抗力因素不利影响[87]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买高爷家100%股权并募集配套资金[13,15] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方为彭瀚等19个交易对方[1,16] - 募集配套资金对象为不超过35名特定投资者[1,13,17] - 本次交易标的公司交易价格未确定，将以评估结果为参考协商确定[16] 交易数据 - 发行股份购买资产定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为25元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价80%[28][30] - 发行股份数量依据标的资产最终交易价格等确定，需经深交所审核和中国证监会同意注册[31][32] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[42] - 募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前公司总股本的30%[19][43] 业绩相关 - 自评估基准日至交割日，标的公司盈利由上市公司享有，亏损由交易对方按股权比例现金补足[34] - 业绩承诺和补偿具体方案待审计、评估完成后协商确定，以签署协议为准[37] 未来展望 - 本次交易完成后，公司在宠物市场布局加速，将进入宠物食品市场[49] - 本次交易完成后，公司合并范围内主要财务数据预计增长，控股股东和实际控制人不变[50][51] 风险提示 - 本次交易存在因涉嫌内幕交易等被暂停、中止或终止的风险[77] - 本次交易涉及标的资产的审计、评估工作未完成，标的估值及交易作价未确定[74][78] - 本次交易完成后，标的公司将成上市公司全资子公司，存在并购整合风险[79] - 本次交易完成后公司总股本增加，若业绩增长不及预期，每股收益和净资产收益率可能被摊薄[80] - 本次交易预计形成商誉，若标的公司业绩不佳，可能出现商誉减值风险[81] - 本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险[82] - 宠物市场竞争加剧，标的公司若不能保持优势，将面临市场份额下降等风险[84] - 本次交易期间上市公司股价可能波动，且存在不可抗力带来不利影响的可能性[87][88] 其他信息 - 2024年城镇宠物（犬猫）消费市场规模达3002亿元，较2023年增长7.48%，2021 - 2024年三年复合年均增长率为6.43%[90] - 公司当前收入主要来源于境外，正加速推进自有品牌建设及国内市场布局[91] - 公司需向彭瀚、闻光凯支付3000万元诚意金，其中向彭瀚支付1400万元，向闻光凯支付1600万元[38] - 若交易终止，彭瀚、闻光凯需在5个工作日内归还诚意金，每延迟一日支付未归还总金额千分之一的违约金[39]

问责对象 - 内部问责对象为公司董事、高级管理人员，子公司相关人员参照执行[3] 问责原则 - 问责坚持制度平等、权责对等、谁主管谁负责等原则[5][7] 问责事项与种类 - 问责事项包括董事履职不当等多种情况[7][8] - 问责种类有责令改正检讨等[10][11] 赔偿与免责 - 故意造成损失被问责人承担全部经济赔偿，过失则按比例承担[11] - 表决表明异议等情况可免责[12] 处罚与权利 - 情节轻微等情况可从轻、减轻或免罚[12] - 情节恶劣等情况应从重或加重处罚[13] - 问责对象有申辩、申诉、申请复核权利[17][18]

交易合规性 - 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规[1] - 公司本次交易方案符合规定，利于提高资产质量和持续经营能力[2] - 公司交易预案及其摘要符合规定，具备可行性和可操作性[3] - 公司拟签署的购买资产协议符合规定，不会损害股东利益[4] 交易性质 - 本次交易不构成关联交易、重大资产重组和重组上市[5][6] 股价情况 - 剔除大盘因素，停牌前20交易日内公司股价累计涨幅未超20%[11] - 剔除同行业板块因素，停牌前20交易日内公司股价累计涨幅超20%[11] 股份持有 - 本次交易完成后各交易对方预计持有上市公司股份不超5%[5] 资产买卖 - 交易前十二个月内公司不存在需纳入重组指标累计计算范围的资产买卖情形[12]

市场扩张和并购 - 公司拟购杭州高爷家有好多猫宠物食品公司100%股权并募资[2] 保密措施 - 公司控制内幕信息知情人范围，履行告知义务[2] - 交易协议设保密条款，与中介签保密协议[2] - 登记内幕信息知情人并上报深交所，制作备忘录[3] - 制定保密制度，限定敏感信息知悉范围[3]