提名规则 - 单独或合并持有3%以上股份股东可提名董事、非职工监事候选人[1] - 董事会等可提出独立董事候选人[1] 委员会设置 - 薪酬等委员会成员不少于五名董事，独立董事占多数[2] - 各委员会由独立董事担任主任委员[2] 信息披露 - 指定《中国证券报》等为信息披露媒体[3] 公司变更 - 合并、分立等需通知债权人并公告[3] 章程修改 - 章程修改议案2023年12月12日提出[3][4] - 需2023年第三次临时股东大会特别决议通过[3]

董事任职规定 - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事不得超过董事总数的1/2[7] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[7] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职务[7] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 董事每届任期不得超过三年，独立董事连任时间不得超过六年[11] 独立董事职责与监管 - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[8] - 应披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[11] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[15] - 独立董事每年在上市公司现场工作时间不少于15日[14] - 独立董事行使职权遭遇阻碍，可向董事会说明，仍不能消除阻碍可向中国证监会和证券交易所报告[16] 董事提名与补选 - 董事会换届改选或增补董事时，单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名董事候选人[12] - 上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[13] - 董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数等，辞职在下任董事填补空缺后方生效[17] - 公司应在董事提出辞职之日起60日内完成补选[18] 董事会构成与权限 - 董事会由11名董事组成，包括4名独立董事，设董事长1人，董事会秘书1人[20] - 董事会风险投资权限为公司净资产15%以内，资产负债率35%以内可决定举贷借款[21] 担保规定 - 公司不得为特定对象提供担保[22] - 公司对外担保总额不得超最近一个会计年度合并报表净资产的50％[22] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[22] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东大会审议[23] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[23] - 被担保对象资产负债率超70%，担保需提交股东大会审议[23] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，担保需提交股东大会审议[23] 董事会秘书规定 - 董事会秘书需本科以上学历，从事相关工作三年以上，取得资格证书[29] - 公司应在首次公开发行股票并上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书[34] - 董事会秘书空缺超过三个月，董事长应代行职责，并在六个月内完成聘任工作[34] - 董事会秘书出现特定情形，公司应自事实发生之日起一个月内解聘[32] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开两次会议，需在会议召开10日前书面通知全体董事和监事[38] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[38] - 临时董事会会议应在会议召开3日前通知全体董事和监事，紧急事由可随时通知[38] - 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行，作出决定须经全体董事过半数通过，重大问题需三分之二以上董事同意[42] - 董事不能参加会议可书面委托其他董事，委托书应在开会前1日内送达董事会秘书[43] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，表决实行一人一票[47] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[47] 其他规定 - 董事需在董事会决议上签字并对决议负责，若决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，明确异议并记录可免责[49] - 董事会会议记录需出席会议的董事等签名，董事有权要求对发言作说明性记载，保存期限为十年[49] - 董事会会议记录内容包括会议召开日期等[49] - 公司指定《中国证券报》等为刊登公告和披露信息的媒体[52] - 董事会秘书需在会议结束后两个工作日内向深圳证券交易所报备相关材料[52] - 本规则中“以上”等含本数，“不满”等不含本数[54] - 本规则未尽事宜按国家法律等规定执行[54] - 本规则由董事会制订修改方案，提交股东大会审议通过[54] - 本规则由公司董事会负责解释[54] - 本规则作为公司章程附件，自股东大会通过之日起执行[54]

大庆华科股份有限公司 独立董事对相关事项的专项说明及独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上 市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》 等规章制度有关规定，我们作为大庆华科股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，本着认真、负责、审慎以及对全体股东负责的态度，对公司提 交的第九届董事会2023年第三次临时会议相关议案进行了认真细致的审核， 基于客观、独立判断的立场，本着对公司及全体股东负责的态度，对相关事 项发表独立意见如下： 一、关于提名孙洪海先生为第九届董事会非独立董事候选人的独立意见 1、公司董事会提名孙洪海先生为非独立董事候选人的程序规范，提名程 序合法有效，符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事 1、我们认为：公司将 2023 年关联交易预计额度进行调整，是基于公司 2023 年 1-11 月份日常关联交易的实际发生情况和生产经营的实际需要进行 的调整。公司的关联采购行为、采购价格和交易遵循公允、合理、公平、公 正原则，以市场价格作为定价依据，以持续进 ...

业绩数据 - 2024年度预计日常关联交易金额31.4803亿元，2024年12月31日日常关联交易存款余额2.115亿元[2] - 2024年采购原材料预计27亿元，2023年1 - 11月实际发生15.296581亿元[4] - 2024年销售产品预计3.66亿元，2023年1 - 11月实际发生0.34372亿元[4] - 2024年接受劳务预计0.7亿元，2023年1 - 11月实际发生0.168557亿元[4] - 2024年采购商品预计0.08亿元，2023年1 - 11月实际发生0.00024亿元[4] - 2024年利息收入预计0.0403亿元，2023年1 - 11月实际发生0.029963亿元[4] - 2023年11月30日存款余额实际2.6487亿元，2024年12月31日预计2.115亿元[4] 关联方业绩与交易预计 - 2022年底大庆石化分公司总资产180.7亿元，净资产69亿元，收入608.6亿元，净利润0.2亿元，2024年预计交易27.22亿元[7] - 2022年底中石油燃料油东北销售分公司总资产3.32亿元，收入78.91亿元，净利润0.42亿元，2024年预计交易3.5亿元[9] - 2022年底大庆石化建设公司总资产26.87亿元，净资产1.59亿元，收入8.19亿元，净利润829万元，2024年预计交易3000万元[10] - 2022年底大庆石油化工检测公司总资产3019万元，净资产891万元，收入5950万元，净利润253万元，2023年预计交易400万元[12] - 2022年底大庆金桥信息公司总资产1.4368亿元，净资产0.0866万元，收入1.8528亿元，净利润0.1086万元，2024年预计交易300万元[13] - 2022年底大庆贝世康人力公司总资产0.1亿元，净资产2480万元，收入1.83亿元，净利润1474万元，2024年预计交易1000万元[15] - 2022年底大庆龙化建筑公司总资产1.74亿元，净资产0.66亿元，收入1.84亿元，净利润0.17亿元，2024年预计交易1700万元[16] - 2022年底大庆石油化工机械公司总资产3.07亿元，净资产0.91万元，收入3.2亿元，净利润1711.05万元，2024年预计交易800万元[18] - 2022年底昆仑银行总资产3873.22亿元，净资产371.6亿元，营收67.4亿元，净利润27.6亿元，2024年预计交易2.14亿元[19][21] - 2022年底中油财务总资产5283.34亿元，利息净收入53.96亿元，净利润63.12亿元，2024年预计交易153万元[23] 交易情况 - 原材料采购和销售产品按市场价定价并可调整[24] - 接受劳务按定额和工作量审计后付费[25] - 存款业务按国家利率规定计利息收入[25] - 公司与关联方签多项协议[25] 交易评价 - 关联交易预计与实际有差异属正常，对业绩影响小[6] - 关联交易保障业务稳定，符合公司和股东利益[26] - 关联交易不影响公司独立性，业务不依赖关联方[26] - 2023年12月8日独立董事事前认可关联交易议案[27] - 独立董事认为关联交易公允，同意提交股东大会审议[28]

大庆华科股份有限公司 董事会专门委员会实施细则 （经第九届董事会 2023 年第三次临时会议审议通过） 1 | 董事会薪酬与考核委员会实施细则 | | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第一章 | 总则 | | 3 | | 第二章 | 人员组成 | | 3 | | 第三章 | 职责权限 | | 4 | | 第四章 | 决策程序 | | 4 | | 第五章 | 议事规则 | | 5 | | 第六章 | 附则 | | 6 | | 提名委员会实施细则 | | | 7 | | 第一章 | 总则 | | 7 | | 第二章 | 人员组成 | | 7 | | 第三章 | 职责权限 | | 7 | | 第四章 | 决策程序 | | 8 | | 第五章 | 议事规则 | | 9 | | 第六章 | 附则 | | 10 | | 战略委员会实施细则 | | | 10 | | 第一章 | 总则 | | 10 | | 第二章 | 人员组成 | | 11 | | 第三章 | 职责权限 | | 11 | | 第四章 | 决策程序 | | 12 | | 第五章 | 议事规则 | | 12 | | 第六章 ...

人事提名 - 2023年12月12日公司审议通过提名孙洪海为非独立董事候选人[2] - 提名议案将提交2023年第三次临时股东大会选举[2][3] 候选人情况 - 孙洪海1968年5月出生，研究生学历，正高工职称[5] - 现任大庆石化公司专职董监事，未持股[5][6] - 与大庆石油化工有限公司有关联，任职资格合规[6]

关联交易 - 2023年度日常关联交易预计金额为231,173万元，12月31日关联交易存款余额2.315亿元[3] - 截止2023年11月30日，日常关联交易累计发生金额为158,480.55万元，2024年12月31日关联交易存款余额26,486.85万元[3] - 2023年度日常关联交易预计金额调整为216,013万元，12月31日关联交易存款余额调整为25,150万元[4] 子公司业绩 - 2022年12月31日，中石油燃料油东北销售分公司总资产33,184万元，收入789,093万元，净利润4,388万元[9] - 2022年12月31日，大庆龙化建筑安装有限公司总资产1.74亿元，净资产0.66亿元，收入1.84亿元，净利润0.17亿元[10] - 2022年12月31日，昆仑银行总资产3873.22亿元，净资产371.6亿元，营业收入67.4亿元，净利润27.6亿元[12] 业务收支 - 采购原料（乙烯焦油）调整前预计金额24,000万元，11月30日实际发生金额0万元[6] - 接受劳务（提供工程服务）调整前预计金额500万元，11月30日实际16.71万元，调整后预计12月31日1,100万元[6] - 利息收入调整前预计金额450万元，11月30日实际299.54万元，调整后预计12月31日650万元[6] - 存款（余额）调整前预计金额23,000万元，11月30日实际26,486.85万元，调整后预计12月31日25,000万元[6]

大庆华科股份有限公司 投资者关系管理制度 (第八届董事会第八次会议审议通过) 2023 年 8 月 25 日 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 投资者关系工作的内容和方式 | 3 | | 第三章 | 投资者关系工作的组织与实施 | 5 | | 第四章 | 附则 | 7 | 大庆华科股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为规范大庆华科股份有限公司（以下简称"公 司"）投资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的有效 沟通，完善公司治理结构, 提高公司质量，切实保护投资者 特别是社会公众投资者的合法权益,根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司监管指引第 1 号 —主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性 文件及《大庆华科股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的相关规定，制订本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行 使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者 及潜在投资者 ...

会议时间 - 2023年第三次临时股东大会现场会议时间为2023年12月28日14:00[1] - 网络投票时间为2023年12月28日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[1] - 登记时间为2023年12月27日9:00 - 11:30和13:30 - 16:00[8] 会议信息 - 股权登记日为2023年12月21日[2] - 会议地点为黑龙江省大庆市龙凤区兴化北街8号公司办公楼一楼会议室[4] - 登记地点为黑龙江省大庆市龙凤区兴化北街8号公司综合管理部[8] - 网络投票代码为360985，投票简称为华科投票[12] 会议议案 - 会议审议7项议案，议案1、2为特别决议议案[5][6] - 议案4、5、6为关联交易事项，关联股东将回避表决[6]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[10] - 中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[10] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[10] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11] - 季度报告需记载重要提示、公司基本情况等内容[12] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过等程序[11][12] 业绩预告与数据披露 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动时应及时进行业绩预告[13] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况应及时披露相关财务数据[13] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见需提交相关说明及文件材料[13] 重大事件披露 - 发生重大事件投资者尚未得知时公司应立即披露[15] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况属于重大事件[15] 报告流程 - 定期报告编制、审核、披露需经多道程序[20] - 重大事件报告需经报告、审核后组织披露[20][21] 信息发布与报送 - 信息发布需经编制、审核等流程[22] - 向证券监管部门报送报告需经编制、审核、审定后上报[22] 信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[24][25] - 公司董事长等对临时报告信息披露和财务会计报告承担主要责任[28] 其他规定 - 信息披露中的“及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[35] - 本办法由董事会负责解释，自董事会通过之日起施行[36] - 2007年第二次临时董事会审议通过的《信息披露管理制度》废止[36]