董事任职规定 - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事不得超过董事总数的1/2[7] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[7] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职务[7] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 董事每届任期不得超过三年，独立董事连任时间不得超过六年[11] 独立董事职责与监管 - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[8] - 应披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[11] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[15] - 独立董事每年在上市公司现场工作时间不少于15日[14] - 独立董事行使职权遭遇阻碍，可向董事会说明，仍不能消除阻碍可向中国证监会和证券交易所报告[16] 董事提名与补选 - 董事会换届改选或增补董事时，单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名董事候选人[12] - 上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[13] - 董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数等，辞职在下任董事填补空缺后方生效[17] - 公司应在董事提出辞职之日起60日内完成补选[18] 董事会构成与权限 - 董事会由11名董事组成，包括4名独立董事，设董事长1人，董事会秘书1人[20] - 董事会风险投资权限为公司净资产15%以内，资产负债率35%以内可决定举贷借款[21] 担保规定 - 公司不得为特定对象提供担保[22] - 公司对外担保总额不得超最近一个会计年度合并报表净资产的50％[22] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[22] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东大会审议[23] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[23] - 被担保对象资产负债率超70%，担保需提交股东大会审议[23] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，担保需提交股东大会审议[23] 董事会秘书规定 - 董事会秘书需本科以上学历，从事相关工作三年以上，取得资格证书[29] - 公司应在首次公开发行股票并上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书[34] - 董事会秘书空缺超过三个月，董事长应代行职责，并在六个月内完成聘任工作[34] - 董事会秘书出现特定情形，公司应自事实发生之日起一个月内解聘[32] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开两次会议，需在会议召开10日前书面通知全体董事和监事[38] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[38] - 临时董事会会议应在会议召开3日前通知全体董事和监事，紧急事由可随时通知[38] - 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行，作出决定须经全体董事过半数通过，重大问题需三分之二以上董事同意[42] - 董事不能参加会议可书面委托其他董事，委托书应在开会前1日内送达董事会秘书[43] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，表决实行一人一票[47] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[47] 其他规定 - 董事需在董事会决议上签字并对决议负责，若决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，明确异议并记录可免责[49] - 董事会会议记录需出席会议的董事等签名，董事有权要求对发言作说明性记载，保存期限为十年[49] - 董事会会议记录内容包括会议召开日期等[49] - 公司指定《中国证券报》等为刊登公告和披露信息的媒体[52] - 董事会秘书需在会议结束后两个工作日内向深圳证券交易所报备相关材料[52] - 本规则中“以上”等含本数，“不满”等不含本数[54] - 本规则未尽事宜按国家法律等规定执行[54] - 本规则由董事会制订修改方案，提交股东大会审议通过[54] - 本规则由公司董事会负责解释[54] - 本规则作为公司章程附件，自股东大会通过之日起执行[54]