证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2025-006 桂林旅游股份有限公司第七届董事会 2025 年第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 桂林旅游股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会 2025 年第二次会 议通知于 2025 年 3 月 28 日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会议于 2025 年 4 月 10 日 9:30 在桂林市翠竹路 35 号天之泰大厦 12 楼 1220 会议室以现场结 合通讯表决方式召开。 本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中：委托出席的董 事 0 人，以通讯表决方式出席会议的董事 2 人）。董事长陈靖女士、董事郑宁丽 女士以通讯表决方式出席会议。董事长陈靖女士因参加桂林市第六届人民代表大 会第六次会议未能主持本次会议，本次会议由副董事长兼总裁文政先生主持。公 司部分监事以及副总裁舒华钰先生列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公 司章程》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 1.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权， ...

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为4.32亿元，同比下降7.58%[20] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-2.04亿元，同比下降1,830.70%[20] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为8,537.77万元，同比下降29.41%[20] - 2024年基本每股收益为-0.4368元/股，同比下降1,833.33%[20] - 2024年加权平均净资产收益率为-17.46%，同比下降18.39%[20] - 2024年公司营业收入43,167.51万元，同比下降7.58%[52][54] - 2024年归属于上市公司股东的净利润-20,446.31万元，同比减少21,627.70万元[52] - 2024年经营活动产生的现金流量净额8,537.77万元，同比下降29.41%[55] - 2024年非经常性损益项目中，政府补助收入517.28万元，较2023年的693.18万元下降25.4%[41] - 2024年第一季度至第三季度经营活动产生的现金流量净额合计为6.16亿元，其中第三季度单季为5979.07万元[40] 业务线表现 - 公司漓江游船客运业务接待游客75.61万人次，同比增长18.20%[52] - 公司拥有漓江星级游船41艘，共4,126个客位，约占桂林市漓江星级游船总数的30.15%[48][56] - 公司景区旅游收入20,870.76万元，同比下降16.50%，占营业收入48.35%[58] - 公司漓江游船客运收入12,796.04万元，同比增长13.23%，占营业收入29.64%[58] - 公司旅游服务业营业收入427,920,869.47元，同比下降7.55%，毛利率28.74%，同比下降2.83%[60] - 漓江游船客运营业收入127,960,375.74元，同比增长13.23%，毛利率23.12%，同比增长5.34%[60] - 公司拥有桂林地区核心旅游资源两江四湖景区、银子岩景区、龙胜温泉景区、丰鱼岩景区、资江天门山景区的经营权[99] - 公司拥有五星级酒店桂林漓江大瀑布饭店100%股权[99] - 公司经营游船客运、景区旅游业务、酒店、公路旅行客运、出租车业务等，管理跨度和幅度较大[109] 地区表现 - 公司拥有桂林漓江景区城市段游船运力1,394个客位，约占该区域运力总量的58%[51] - 公司拥有出租汽车59辆，约占桂林市出租汽车总量的3.47%[99] - 公司拥有大中型旅游客车127辆，约占桂林市旅游客车总量的3.74%[99] - 银子岩公司2024年游客量195.67万人次，同比下降12.20%[93] - 资江丹霞公司2024年游客量2.47万人次，同比下降44.38%，计提资产减值准备1356万元[94] - 罗山湖旅游公司计提资产减值准备10417万元，项目转型失败[95] - 桂圳投资置业公司营业收入526.26万元，同比下降9.13%[96] - 漓江千古情公司2024年游客接待量160万人次[96] 成本和费用 - 公司营业成本中人工工资占比最高，达36.09%，金额为112,935,052.77元，与去年基本持平[63] - 景区门票采购成本同比下降41.68%，金额从15,225,586.09元降至8,879,247.60元[63] - 销售费用同比下降24.41%，从22,520,161.34元降至17,022,638.81元[69] - 管理费用同比下降1.58%，从101,502,644.02元降至99,903,420.29元[69] - 财务费用同比下降5.53%，从36,380,118.21元降至34,366,636.52元[69] - 2024年计提信用减值损失和资产减值损失合计15,167.06万元[53] - 资产减值损失达1.48亿元，占利润总额78.97%，成为非主营业务最大负面因素[73] 管理层讨论和指引 - 公司计划2025年度接待人次、营业收入、归属于上市公司的净利润在2024年基础上有所增长[105] - 公司面临区域市场竞争加剧，2024年游客接待量和营业收入均同比下降[105] - 公司计划通过优化不良资产、资产经营和项目打造实现2025年增长目标[105] - 公司将持续探索从重资产、高成本运营模式向轻资产、低成本运营模式转型[107] - 旅游业容易受到政治、经济、军事、社会、自然灾害、突发事件等各种重大事件的影响[106] 其他财务数据 - 2023年末总资产为23.42亿元，同比下降7.91%[20] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为12.76亿元，同比下降16.02%[20] - 丰鱼岩公司2023年末净资产为-8,345.47万元，应付公司款项1.23亿元[21][22] - 投资性房地产科目调整导致2022年末固定资产增加2.14亿元[26] - 投资性房地产科目调整导致2023年末未分配利润减少2,747.14万元[28] - 2024年9月30日合并资产负债表更正后，投资性房地产减少2.06亿元至723.76万元，固定资产增加2.02亿元至9.04亿元[31] - 固定资产占比大幅上升6.98个百分点至47.34%，达10.21亿元；在建工程占比骤降9.61个百分点至1.06%[75] - 长期借款余额6.44亿元占总资产29.86%，一年内到期非流动负债增至1.79亿元（占比8.31%）[75] - 控股子公司桂圳公司以桂林天之泰大厦抵押获取9,000万元贷款，年利率5.5%，截至报告期末余额8,820万元[76][77] 公司治理和股东信息 - 公司控股股东为桂林旅游投资集团有限公司[13] - 公司第七届董事会成员9名，其中独立董事3名，职工董事1名[121] - 公司第七届监事会成员3名，其中职工代表监事1名[121] - 公司控股股东旅投集团主要从事名胜风景区管理、住宿服务、旅游开发等业务，与公司业务形成互补关系[124] - 旅投集团控制的"三山两洞"景区与公司的"两江四湖"景区相互连通，形成完整的市区水上游桂林旅游路线[125] - 旅投集团通过下属企业开展战略性旅游资源的前期培育工作，但现阶段注入公司不利于提高资产质量[125] - 公司与旅投集团签署《代为培育协议》，约定代为培育事项，避免同业竞争[126] - 公司业务独立于控股股东，不存在实质性同业竞争[127] - 公司设有独立的财务部门和专职财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度[124] 公司基本信息和上市情况 - 公司2024年年度报告由中审众环会计师事务所审计，签字会计师为杨红青、王涛[19] - 公司股票代码为000978，在深圳证券交易所上市[15] - 公司注册地址为广西桂林市翠竹路27-2号，办公地址为广西桂林市翠竹路35号天之泰大厦[15] - 公司2024年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[4] - 公司经营范围包括公路旅行客运、游船客运、旅游观光服务等[18] - 公司董事会秘书为王小龙（代），证券事务代表为陈薇[16] - 公司年度报告披露媒体为《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网[17] - 公司统一社会信用代码为91450300708618439A[18] - 公司电子信箱为gtcl000978@163.com[15]

业绩总结 - 2024年度归属上市公司股东净利润为 -2.04463086亿元[3] - 2023年度归属上市公司股东净利润为1181.387897万元[4] - 2022年度归属上市公司股东净利润为 -2.900354416亿元[4] - 最近三个会计年度平均净利润为 -1.6089488288亿元[4] 利润分配 - 2024年度公司利润不分配不转增[3] - 2024 - 2022年现金分红总额均为0元[4] - 2024 - 2022年回购注销总额均为0元[4] 未分配利润 - 2024年末合并报表累计未分配利润为 -8.1711554745亿元[3] - 2024年末母公司报表累计未分配利润为 -7.2534772163亿元[3]

旅游及酒店板块市场表现 - 岭南控股（000524）和华天酒店（000428）双双涨停 [1] - 君亭酒店（301073）、张家界、桂林旅游（000978）、大连圣亚（600593）等股票跟涨 [1] - 暗盘资金正涌入旅游及酒店板块相关股票 [1]

股权与资产 - 公司持有桂圳公司65%股权，其注册资本6000万元[2] - 拟招租资产建筑面积31092平方米，租期9年11个月[2] 租金与费用 - 天之泰大厦不同楼层起始租金及物业服务费标准[3] - 租赁期租金总价不低于11462.07万元，物业服务费约1637.65万元[3][4] - 租金及物业服务费合计约13099.72万元[4] 其他信息 - 天之泰大厦抵押期限自2022年8月24日至2030年8月23日[7] - 2024年11月18日房产年租金评估值为1200.87万元[8] - 部分资产出租对公司未来财务有积极影响[11]

会议情况 - 公司第七届董事会2025年第一次会议于3月19日召开，9位董事全出席[2] - 桂圳公司部分资产整体公开招租议案8票同意、1票反对通过[3] 资产信息 - 桂圳公司注册资本6000万元，公司持股65%[3] - 拟招租资产面积31092平方米，租期9年11个月[3] 收益数据 - 租金总价不低于11462.07万元，物业费约1637.65万元，合计约13099.72万元[5]

人员变动 - 2025年3月3日董事会秘书黄锡军因退休辞职，不再担任公司职务[1] - 黄锡军持有公司股票6000股[1] 职责安排 - 董事会秘书空缺期间由王小龙代行职责[1] - 公司将尽快完成董事会秘书选聘工作[1] 联系方式 - 王小龙代行职责电话（0773）8991977[2] - 邮箱616511958@qq.com，地址桂林市翠竹路35号[2]

2024年盈利情况 - 2024年归属于上市公司股东的净利润亏损约18860万元，2023年盈利1638万元[3] - 2024年扣除非经常性损益后的净利润亏损约18500万元，2023年盈利1247万元[3] - 2024年基本每股收益亏损约0.403元/股，2023年盈利0.035元/股[3] 2024年经营数据 - 2024年1 - 12月公司游客接待量约568万人次，同比下降约8.18%[5] - 2024年1 - 12月公司实现营业收入约43790万元，同比下降约6.25%[5] - 2024年1 - 12月公司投资收益同比减少约2238万元[5] 2024年资产减值情况 - 2024年12月31日公司及部分子公司计提信用减值损失和资产减值损失合计约15000万元[6] 2025年工作计划 - 2025年公司将加大低效、不良资产的盘活处置力度[8] - 2025年公司拟加强应收账款催收力度，并成立专项催收小组[8] - 2025年公司重点工作为加大不良资产优化盘活、抓资产经营促内延增长、以项目打造促外延式扩张[8]

公司基本信息 - 公司1998年4月经批准发起设立并登记注册[7] - 2000年4月核准首次公开发行4000万股人民币普通股，5月在深交所上市[8] - 公司注册资本为4.6813亿元人民币，股份总数为4.6813亿股[9][18] 股权结构 - 公司成立时向发起人发行1.8亿股，桂林旅游发展总公司占比77.61%等[16] - 1999年股份回购后，总股本缩减为7800万股，桂林旅游发展总公司占比65.32%等[17] 经营与业务 - 公司经营宗旨是以桂林山水为依托，以旅游业为主业[12] - 经营范围包括游船客运、旅游观光等多项业务[12] 股份相关规定 - 公司增加资本方式包括公开发行股份、非公开发行股份等[20] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[22] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[26] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权书面请求监事会或董事会向法院提起诉讼[32] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[34] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[77] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[82] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[84] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，设主席1人，可设副主席[107] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[109] 财务与分红 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[120] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[120] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年可分配利润的10%，连续三年累计不少于同期年均可分配利润的30%[124] 其他规定 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[131] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[140] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[145]

会议安排 - 公司2024年12月4日召开第七届董事会2024年第九次会议，审议召开2024年第三次临时股东大会议案[4] - 2024年12月5日在巨潮资讯网发布召开2024年第三次临时股东大会通知[4] - 本次股东大会网络投票时间为2024年12月20日，交易系统和互联网投票系统有不同时段[5] 参会情况 - 出席本次会议股东及代理人256名，代表股份239,883,084股，占比51.2428%[8] - 现场4名代表234,921,335股，占比50.1829%；网络252名代表4,961,749股，占比1.0599％[8][9] - 中小投资者254名，代表8,116,611股，占比1.7338％[10] 议案表决 - 《关于补选陈靖女士为非独立董事的议案》，同意239,035,185股，占比99.6465％[14] - 《关于修改公司章程的议案》，同意239,210,685股，占比99.7197％[16] 会议结论 - 律师认为本次股东大会召集、召开等程序和结果均合法有效[17]