关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独董过半数同意后履行董事会审议并披露[13] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易，经独董过半数同意后履行董事会审议并披露[13] - 成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%关联交易，及时披露、提交股东会审议并披露审计或评估报告[14] 关联担保与资助 - 公司为关联人担保，经非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议同意，提交股东会，为控股股东等担保需对方反担保[16] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司资助，经非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[17] 关联交易规则 - 关联交易投资额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会[12] - 股东会审议关联交易，特定股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[13] - 公司与关联人连续十二个月内同一交易标的交易按累计计算适用规定[21] 关联交易定价与协议 - 关联交易定价有政府或行业定价优先，无则市场价格，无法确定则协商[22] - 公司与关联方交易签订书面协议明确权利义务及法律责任[23] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易按协议金额履行审议披露，无具体金额提交股东会[24] - 日常关联交易协议条款变化或期满续签按新金额履行审议披露[20] - 可预计日常关联交易年度金额，超出部分履行审议披露[20] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行审议披露[20] 特殊情况 - 公司与关联人发生特定交易可申请豁免提交股东会审议[22] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务[22] 审计检查 - 审计委员会督导内审机构至少每半年检查公司与关联人资金往来[23]

董事离职制度 - 董事离职管理制度于2025年7月28日经董事会审议通过[3] - 辞任生效后2个交易日内披露情况，60日内完成补选[6][7] - 离职生效后10个工作日内办理移交并签署确认书[10] 股份转让限制 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[14] - 任期届满前离职的董事，特定期间内每年减持不超25%[14] 适用范围与实施 - 制度适用于公司高级管理人员[17] - 制度自董事会审议通过之日起实施[17]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，设董事长、副董事长各一名，独立董事4名[6] - 董事长、副董事长每届任期3年，可连选连任[6] - 董事任期3年，可连选连任，独立董事连续任职不超6年[7] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超公司董事总数的1/2[7] 董事会权限 - 对外投资权限为一年内累计不超公司最近一期经审计净资产的30%[10] - 收购或出售资产权限为一年内累计不超公司最近一期经审计总资产的30%[10] - 审议对外担保事项，需经全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[11] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过[11] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[11] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[12] - 连续12个月内累计委托理财总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[12] - 公司一年内累计资产抵押超最近一期经审计净资产50%，董事会审议通过后还须提交股东会审议[13] - 公司与关联法人成交金额超300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，由董事会审议披露[13] - 公司及子公司每一会计年度累计对外捐赠超100万元由董事会批准，超500万元由股东会批准[14] 会议召集与通知 - 董事会每年至少召开四次定期会议，定期会议提前14日书面通知，临时会议提前2日书面通知[17] - 三分之一以上董事联名、全体独立董事过半数、审计委员会、代表10%以上表决权的股东提议时应召集临时董事会会议[19] 会议召开与表决 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，涉及关联交易时过半数无关联关系董事出席即可[22] - 2名独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名书面提出延期召开或审议，董事会应采纳[22] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[30] - 董事会临时会议通讯表决时，董事将表决结果以传真、邮寄或送达方式反馈给董事会秘书[29] - 特殊情况增加新议案，需到会董事过半数同意列入议程方可审议表决[30] - 董事会对议案一事一议，一项未表决完不得审议下一项[30] - 董事与决议事项有关联关系，不得表决且不得代理他人表决，无关联董事过半数出席可举行会议，决议需无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[30] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[31] 其他规定 - 董事候选人应在股东会通知公告前书面承诺接受提名，保证资料真实完整并履行职责[9] - 董事委托他人出席会议，授权委托书需载明委托人和受托人姓名、意见、授权范围等[24] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[33] - 董事会会议记录至少包括日期、地点、召集人、出席董事等内容[31] - 董事会会议应根据表决结果形成会议决议，与会董事需签字确认[32] - 董事会会议原则上现场召开，也可视情况采用通讯或结合方式召开[32]

审计规程 - 《山金国际黄金股份有限公司审计委员会年报工作规程》于2025年7月28日通过审议[3] - 公司应向审计委员会汇报年度经营等进展情况[3] 审计事务所管理 - 审计委员会核查拟聘会计事务所及注册会计师从业资格[3] - 续聘时评价审计工作及质量，意见提交审议[4] - 改聘时沟通评价后提交意见[4] 审计工作流程 - 财务负责人提交审计安排材料，审计委员会审阅提交意见[4] - 审计中加强沟通，沟通有记录签字[6] - 财务信息经审核后提交董事会[6] 报告提交 - 审计委员会提交履职评估及监督报告[6] - 提交续聘或改聘事务所决议[6]

制度情况 - 公司内部审计制度于2025年7月28日经第九届董事会第十四次会议审议通过[3] - 制度由审计法务部负责解释并报董事会审议通过后实施[16] 部门职责 - 审计法务部对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作[6] - 对公司及控股子公司预决算、财务收支等事项进行审计监督[8] 报告频率 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次内部审计情况，每年提交一次内部审计报告[7] - 至少每半年对重大事件实施和大额资金往来情况检查并提交报告[7] 工作流程 - 年初拟定年度审计工作计划，报批准后实施[11] - 实施审计需预先确定方案并通知被审计单位[11] - 报送审定内部审计报告，下发意见建议并要求回复[12] - 审计结束后整理归档底稿并进行后续监督[12]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由五人组成，独立董事应过半数[6] - 主任由独立董事担任，由全体委员二分之一以上选举产生[6] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[9] 职权行使 - 人数低于规定人数三分之二时，暂停行使职权[9] - 负责制定董事、高管考核标准并考核，制定薪酬政策与方案[11] - 就多项事项向董事会提出建议[11] 会议规定 - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内、董事会例会前召开[15] - 定期会议提前5天发通知，临时会议提前2天发通知，紧急情况除外[17] - 需三分之二以上委员（含）出席方可举行[20] - 决议需全体委员（含未出席）过半数通过方有效[21] 文件保存 - 会议记录等书面文件保存期不少于10年[26] 回避机制 - 有利害关系委员应披露情况并回避表决，特殊情况可参加[29] - 回避后不足法定人数，议案提交董事会审议[29] 委员权利 - 闭会可跟踪高级管理人员业绩[31] - 有权查阅公司多项相关资料[31] - 可质询高级管理人员[32] 生效时间 - 本工作细则自公司首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所上市之日起生效[34]

新策略 - 公司2025年7月28日通过发行H股并在港交所上市议案[1] - 拟发行境外上市外资股（H股）并申请在港交所主板挂牌[1] - 将在股东大会决议有效期内择机完成发行上市[1] - 正与中介商讨发行上市工作，细节未确定[2] - 发行上市需股东大会审议及获相关备案、批准，存在不确定性[2]

人员股份管理 - 董事和高管需在两交易日内委托公司申报个人及近亲属身份信息[4][5] - 上市交易一年内等情形下董事和高管股份不得转让[5] - 任期内和届满后六个月内每年转让不超所持总数25%，不超1000股可全转[6][7] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[8] 减持与交易规定 - 计划转让股份应提前十五个交易日报告并披露减持计划[7] - 违反《证券法》6个月内买卖股票收益归公司[9] - 年报公告前15日、季报公告前5日不得买卖股票[10] 管理与生效 - 董事会秘书负责管理股份数据并检查买卖披露[10] - 离婚导致股份减少双方共同遵守规定[10][11] - 规则经董事会审议通过，H股上市日生效[11]

董事会提名 - 公司董事会提名黄颖为第九届董事会独立董事候选人[2] 被提名人条件 - 被提名人承诺参加培训并取得深交所认可证明[4] - 以会计专业人士被提名需有资格职称及5年以上全职经验[6] - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[7][8] - 被提名人近36个月无相关处罚，任职公司数等合规[10][11][12] 其他声明 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[12] - 声明日期为2025年7月28日[13]

公司基本信息 - 公司成立于1999年5月20日，发起人为重庆乌江电力集团公司等五家公司，设立时发行股份总数为105,000,000股[2][3] - 目前登记机关为锡林郭勒盟市场监督管理局，统一社会信用代码为911525007116525588[2] - 已发行股份数为2,776,722,265股，全部为普通股[3] 公司治理结构 - 拟取消监事会及监事岗位，原监事会职权转由董事会审计委员会履行[1] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，董事每届任期三年，任期届满可连选连任[90][98] - 设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[113][114][114] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[4] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[5] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[15] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，董事人数不足6人等情况2个月内召开临时股东大会[36][37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东大会[37] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[71] 董事会相关 - 董事会行使召集股东会、执行决议等多项职权，决定公司经营计划、投资方案等事项[99] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[25] - 代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[25] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[122] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金转增资本时留存不少于转增前公司注册资本的25%[123][125] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[32] 其他 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知，会计师事务所审计费用由股东会决定[133][134] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，内部审计机构向董事会负责[129] - 有三种情形公司应修改章程，《公司章程》修订需提交公司股东大会审议[36]