申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 中基健康产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 2023 年 10 月 | 目 录 | 1 | | --- | --- | | 独立财务顾问声明与承诺 | 3 | | 一、独立财务顾问声明 | 3 | | 二、独立财务顾问承诺 | 4 | | 释 义 | 6 | | 一、通用词汇释义 | 6 | | 二、专用术语释义 | 8 | | 重大事项提示 | 9 | | 一、本次重组方案简要介绍 | 9 | | 二、募集配套资金情况的简要介绍 | 10 | | 三、本次交易对上市公司的影响 | 11 | | 四、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 14 | | | 五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 14 | | | 六、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计 | | | 划 | 15 | | 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 15 | | | 八、独立财务顾问的保荐机构资格 | 19 | | 重大风险提示 | 20 | | 一、与本次交易相关的风险 | ...

4-1-1-1 | 审计报告 | | | --- | --- | | 资产负债表 | 1-2 | | 利润表 | 3 | | 现金流量表 | 4 | | 股东权益变动表 | 5-7 | | 财务报表附注 | 8-90 | 我们审计了新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司(以下简称"新粮艳阳天") 财务报表,包括 2021年 12月 31 日、2022年 12月 31 日、2023 年 6 月 30 日 的资 产负债表,2021年度、2022年度、2023年 1-6 月的利润表、现金流量表、股东 权益变动表以及财务报表附注。 4-1-1-2 头) = Zhongxingcai Guanghua Certified Public Accountants LLP ADD: A-24E Vanton Financial Center No.2 Euchengmenwai 审计报告 中兴财光华审会字(2023)第 204224号 新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了新粮艳阳天 2021年 12月 31 日、2022年 12月 31 ...

本次交易尚需通过深交所审核，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实 施。该事项能否通过审核、取得注册，以及最终通过审核、取得注册的时间仍存在不确定性。 公司将根据审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 并募集配套资金暨关联交易通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 中基健康产业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份方式收购新疆新粮艳阳 天番茄股份有限公司 100%股权，同时公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金（以下简称"本次交易"），本次交易已经深圳证券交易所（以下简称"深交所"）于 2023 年 5 月 10 日受理，并开始审核。 公司于 2023 年 9 月 30 日收到深交所的通知，因公司本次交易申请文件中记载的财务数据 已过有效期需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的规定， 深圳证券交易所对公司本次交易中止审核。 截至目前，以 2023 年 6 月 30 日为审计基准日的加期审计及申请文件更新补充工作已完成。 根据《深圳证券 ...

营业收入相关 - 本报告期营业收入55136159.40元，同比增长3.86%；年初至报告期末343059838.58元，同比增长122.52%[4] - 2023年年初到报告期末营业总收入343059838.58元，上期发生额为154169869.57元[16] 净利润相关 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润4924569.94元，同比增长88.80%；年初至报告期末43011601.53元，同比增长275.13%[4] - 营业利润本期为43809941.54元，上期为 - 24784483.78元[17] - 净利润本期为43165001.80元，上期为 - 24557362.28元[17] - 基本每股收益本期为0.0558，上期为 - 0.0318[18] 现金流量相关 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额-276157231.04元，同比下降418.02%[4] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为485404622.69元，上期为348581823.20元[18] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 276157231.04元，上期为86836466.34元[18] - 取得借款收到的现金本期为515000000.00元[19] - 现金及现金等价物净增加额本期为12302187.60元，上期为68753845.68元[19] 资产与所有者权益相关 - 本报告期末总资产1426861707.76元，较上年度末增长72.88%；归属于上市公司股东的所有者权益138325788.22元，较上年度末增长45.13%[4] - 2023年9月30日货币资金219773929.20元，2023年1月1日为207471741.60元[13] - 2023年9月30日应收票据600000.00元，2023年1月1日为100000.00元[14] - 2023年9月30日应收账款18065371.22元，2023年1月1日为88520062.41元[14] - 2023年9月30日存货681771219.15元，2023年1月1日为216762597.82元[14] - 2023年9月30日流动资产合计1003219449.59元，2023年1月1日为535815293.46元[14] - 2023年9月30日资产总计1426861707.76元，2023年1月1日为825364850.66元[14][15] - 2023年9月30日归属于母公司所有者权益合计138325788.22元，2023年1月1日为95314186.69元[15] 应收、预付、存货、借款相关 - 应收账款期末余额18065371.22元，同比下降79.59%，因收回上年末销售货款[7] - 预付款项期末余额53955204.61元，同比增长398.64%，因生产期间支付的材料款增加[7] - 存货期末余额681771219.15元，同比增长214.52%，因本期产品产量增加导致库存商品增加[7] - 短期借款期末余额396662000.00元，同比增长3203.68%，因本期为满足生产经营需要增加银行借款[7] 成本与费用相关 - 营业成本年初至报告期末244939627.78元，同比增长77.50%，因销售数量较上年同期增加[8] - 销售费用年初至报告期末3628371.97元，同比增长843.44%，因销售数量较上年同期增加[8] - 税金及附加本期为3652653.25元，上期为1519041.43元[17] - 销售费用本期为3628371.97元，上期为384590.15元[17] - 管理费用本期为30288829.75元，上期为15522412.37元[17] 股东持股相关 - 新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司持股比例16.18%，股份数量124769223股，质押数量59621900股[11]

中基健康产业股份有限公司 中兴财光华审阅字（2023）第 204004 号 D 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查线 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查验 。 " 4-5-3-1 目 录 | 备考审阅报告 | | | --- | --- | | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | 备考合并利润表 | 3 | | 备考合并财务报表附注 | 4-93 | 4-5-3-2 .. # Zhongxingcai Guanghua Certified Public Accountants LLP ADD: A-24E. Vanton Financial Center. No.2 Fuchengmenwai Avenue, Xicheng District, Beijing, China 备考审阅报告 中兴财光华审阅字(2023)第 204004号 中基健康产业股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的中基健康产业股份有限公司(以下简称"中基健康") 按照备考合并财务报表附注 ...

关于中基健康产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 申请的第二轮审核问询函的回复 中兴财光华审专字(2023)第 204144 号 证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业 目录 关于中基健康产业股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的第二 轮审核问询函的回复 1-83 t and work a the state # Zhongxingcai Guanghua Certified Public Accountants LLP ADD: A-24E Vanton Financial Center No.2 Fuchengmenwai Avenue,Xicheng District,Beijing,China PC:100037 TEL . 010-52805600 FAX . 010-52805601 关于中基健康产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 申请的第二轮审核问询函的回复 中兴财光华审专字(2023)第 204144号 深圳证券交易所: 贵 所于 2023年9月 13 日出具的《关于中基健康产业股份有限公司发行股份购买资 ...

中基健康产业股份有限公司对深圳证券交易所 《关于中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金申请的第二轮审核问询函》之回复（修订稿） 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏 公司于 2023 年 9 月 13 日收到深圳证券交易所上市审核中心（以下简称"审 核中心"）下发的《关于中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕130017 号）（以下简称"审核 问询函"），公司及相关中介机构对审核问询函所涉及的问题进行了认真讨论分析， 现将相关问题回复如下。其中，审核问询函要求补充披露事项均已在《中基健康 产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称"重组报告书"）中进行了补充披露，并以楷体加粗形式标明。 如无特别说明，本回复中所使用的简称或名词的释义与重组报告书中"释义" 所定义的词语或简称具有相同含义。本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数 上如有差异，均为四舍五入造成 问题 1： 1. 申请文件及问询回复文件显示： （1）本次收购标的新疆新粮艳阳 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳证券交易所 《关于中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金申请的第二轮审核问询函》之回复（修订稿） 之核查意见 （1）本次收购标的新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司（以下简称新粮艳阳 天或标的资产）主营业务为自产番茄酱的生产销售、小包装番茄制品的生产销 售、番茄酱贸易业务，报告期内净利润分别为-60.04 万元、1,556.69 万元和 1,211.27 万元； （2）报告期各期，自产番茄酱业务主要产品为 28%-30%浓度的番茄酱， 毛利占标的资产总毛利的比例分别为 25.84%、19.18%和 59.33%； （3）截至评估基准日（2022 年 12 月 31 日），标的资产的番茄酱产线的 成新率为 42.09%，主要设备的剩余可使用年限为 4 年左右，因产线老化、人员 配备不齐等因素，标的资产 2021 年和 2022 年番茄酱产线的产能利用率分别为 35.58%和 51.08%，而上市公司和同行业可比公司 2022 年的产能利用率在 75% 左右； （4）我国番茄酱大部分用于出口，出口的番茄酱固形物含量通常为 36%- 38%，上市公司番茄酱业务主要 ...