公司债务豁免事件 - 公司全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司获得债权人新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司和新疆国恒投资发展集团有限公司的债务豁免 [1] - 债权人六师国资公司拟豁免子公司债务约3200万元人民币，债权人国恒集团公司拟豁免子公司债务约4800万元人民币，具体金额以最终协议为准 [1] - 此次债务豁免为债权人单方面、不附带任何条件、不可变更且不可撤销的行为，豁免生效后债权人将不再要求公司承担相关责任或义务 [1]

公司基本信息 - 公司2000年4月14日获批转为社会募集公司，9月26日在深交所上市，首次发行4500万股[8] - 公司注册资本771,283,579元，股本771,283,579股[9][19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[20] - 公司收购股份，不同情形有不同注销或转让时间要求，员工持股等情形合计持股不超10%[25] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[27] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[27] - 5%以上股份持有者6个月内短线交易收益归公司，股东要求执行收回期限30日[29] 股东权益与权利 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查会计账簿，公司拒绝应15日内书面答复[34] - 股东请求撤销股东会、董事会决议期限60日[34] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求诉讼，审计委员会等30日内未诉讼股东可自行起诉[36] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[43] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[46] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保，须经董事会审议后提交股东会[47] - 公司一年内对外担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经董事会审议后提交股东会，且需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[47][48] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[104] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知，临时董事会提前5天通知[109] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，普通决议经全体董事过半数通过，涉及担保等事项须2/3以上通过[110] 独立董事相关 - 董事会成员中应有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士[118] - 独立董事连任时间不得超过6年[125] 专门委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[132] - 提名、薪酬与考核等专门委员会成员不得少于3名，部分委员会半数以上为独立董事[134] 管理层相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任，设副总经理4 - 5名[138][147] - 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年或最近3年受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书[149][150] 党建相关 - 公司党委和纪委每届任期为5年，党委班子成员为5人，纪委设书记1人[156] - 按不低于在岗职工总数1％的比例配备专职党务工作者，党建工作经费按不低于上年度职工工资总额1％的比例提取[156] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，前6个月结束之日起2个月内披露中报[170] - 公司现金分红需满足可分配利润为正等条件，原则上每年现金分红一次，不少于当年可供分配利润10%，最近3年累计不少于最近3年年均可分配利润30%[172] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[173]

中基健康产业股份有限公司 独立董事制度 第一章 总 则 第一条 为了促进中基健康产业股份有限公司（以下简称"公 司"）的规范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公 司治理中的作用，维护公司整体利益。根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理 办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下 简称《规范运作》）、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制 度改革的意见》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有 关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度表述的独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务，并与公司及其主要股东（主要股东是指持有公司百 分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影 响的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 根据公司章程，公司董事会由 9 名董事组成，其中 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，设独立董事 3 名，其中至少包括 1 名会计专业人士。 第四条 根据公司经营发展需要，公司 ...

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 管理与报备 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人[2] - 董事、高管等应配合做好内幕信息知情人报备工作[3] - 内幕信息传递需控制范围，部门间流转需负责人批准[13] - 知情人应第一时间告知董事会秘书内幕信息[14] - 对外提供内幕信息须经负责人及董秘审核批准[14] - 内幕信息公开披露后5个交易日内向交易所报备知情人档案[17] - 涉及并购重组内幕信息，公开披露后5个交易日内向新疆证监局和深交所备案知情人名单[17] - 重大事项发生时，向深交所报送信息披露文件同时报备知情人档案[20] - 年度报告等公告后5个交易日内自查知情人买卖证券情况[25] - 发现违规2个交易日内报送处理结果并披露[26] - 登记备案材料保存至少10年[25] - 筹划重大资产重组，首次披露时报送知情人档案[23] - 首次披露重组至报告书期间有变化需补充提交档案[24] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送档案及备忘录[26] - 重大事项变化需及时补充报送档案及备忘录[27] 责任与处罚 - 公司应加强内幕信息管理，控制知情人范围[29] - 知情人负有保密责任，不得利用信息谋利[29] - 自查知情人买卖证券情况，发现问题2个工作日内报送情况及处理结果[29] - 向大股东等提供未公开信息前需确认其保密义务[31] - 控股股东使用未披露信息应登记并担保密义务[31] - 非内幕知情人知悉信息后受制度约束[31] - 5%以上股份股东等违规泄露信息，公司按情节处罚[32] - 知情人违规造成损失应赔偿，公司保留追责索赔权[33] - 非公开信息外泄应追究责任、报告交易所并披露补救[33] 制度相关 - 本制度由证券管理部起草修订，经董事会审议通过实施，解释权归董事会[35]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，应召开临时股东会[3] 审议事项标准 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 重大交易满足六个标准之一，需董事会审议后提交股东会决定[6] - 交易仅达特定标准且每股收益绝对值低于0.05元，可免提交股东会审议[8] - 公司“购买或者出售资产”连续十二个月内累计达最近一期经审计总资产30%，需股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超净资产50％或总资产30%等情形，须董事会审议后提交股东会通过[9] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保等情形，须董事会审议后提交股东会通过[9] - 单笔担保金额超最近一期经审计净资产10％等情形，须董事会审议后提交股东会通过[9] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等情形，应董事会审议通过后提交股东会审议[10] - 公司与关联人成交（担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，应提交股东会审议并披露审计或评估报告[12] 召开流程与通知 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持股10%以上股东提议召开临时股东会，董事会应10日内书面反馈，同意则5日内发通知[16][17] - 股东向审计委员会提议，同意则5日内发通知，未发通知，连续90日以上持股10%以上股东可自行召集[19] - 年度股东会召开前20日、临时股东会召开前15日以公告通知股东[29] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[29] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[31] - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少2工作日公告并说明原因[31] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[37] - 通过深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间，互联网投票系统开始时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[37] 参会资格与授权 - 个人股东亲自出席需出示身份证或有效证件、股票账户卡，委托代理需出示本人有效身份证件、股东授权委托书[39] - 法人股东法定代表人出席需出示身份证、法定代表人资格证明，委托代理人需出示本人身份证、书面授权委托书[39] - 股东授权委托书应载明委托人信息、代理人信息、表决权等内容[39] 决议与实施 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过[74] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[75] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[75] - 分拆所属子公司上市等提案，除经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[54] - 股东会通过派现、送股或资本公积金转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[56] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过[56] 其他规定 - 董事会提交股东会审议的重大关联交易，需经公司全体独立董事过半数同意[56] - 关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的1/2以上通过[57] - 股东会选举董事实行累积投票制，当选董事获得的票数不得少于出席股东会股东所持表决权股份总数的1/2[58][61] - 股东会就发行优先股进行审议需对本次发行优先股的种类和数量等11项事项逐项表决[62][63] - 同时采用现场会议与网络方式召开股东会，同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[65] - 股东会对提案表决前，推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加[65] - 公司股东会以现场和网络方式召开，现场结束时间不得早于网络方式[65] - 股东会投票表决结束后，计票人和监票人对每项议案合并统计现场和网络投票结果[65] - 表决票保存期限为15年[72] - 会议记录保存期限为10年[70] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议，自决议作出之日起一年内未行使撤销权则消灭[71] - 召集人应在股东会结束当日披露决议公告[72] - 法律意见书应与股东会决议公告同时披露[74] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[74] - 股东会对董事会授权应符合相关规定，以公司经营发展为中心[75] - 公司进行风险投资及对外担保需经相关程序批准[75] - 出现三种情形公司应修改本规则[78] - 本议事规则经股东会特别决议通过后生效，与公司章程有同等效力[81] - 本议事规则解释权属于公司董事会[81]

信息披露规范 - 公司制定信息披露管理制度规范行为，保护投资者权益[2] - 信息披露应真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载等[4] 披露义务人 - 信息披露义务人包括公司、董事、股东等主体[3] 披露原则与方式 - 除依法披露信息外，可自愿披露但需遵守相关原则[7] - 依法披露的信息应在指定网站和媒体发布[8] - 信息披露形式包括定期报告和临时报告[11] 上市相关披露 - 公司申请新股和可转债上市，应在上市前五个交易日内披露相关文件[14] - 公司申请配售股份上市流通，经同意后应在上市流通前三个交易日内披露提示性公告[14] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[18] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[18] - 季度报告在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露[18] 业绩预告情形 - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现净利润为负值等6种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内披露业绩预告[21] - 预计半年度经营业绩出现净利润为负值等3种情形之一，应在半年度结束之日起15日内预告[22] - 净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，公司应在规定时间披露业绩预告[22] - 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后营业收入低于3亿元，公司应在会计年度结束之日起1个月内披露业绩预告[22] 其他披露要求 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，公司董事会应针对审计意见涉及事项作出专项说明[20][24] - 公司预计不能在规定期限内披露定期报告，应及时向深圳证券交易所报告，公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限[26] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露[27] 交易披露情形 - 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%时，应及时披露相关情况及影响[29] - 公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外），交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况之一时，应及时披露[34] - 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外），交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况之一时，除及时披露外还应提交股东会审议[35] 担保披露与审议 - 公司发生“提供担保”交易事项，需经全体董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并及时披露[36] - 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保等三种情形，在董事会审议通过后还应提交股东会审议[36] 关联交易披露 - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露[39] - 与关联法人发生交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露[39] 合同披露情形 - 涉及购买原材料等合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；或涉及出售产品等合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元的，应及时披露[41] 重大事项披露 - 涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项应当及时披露[46] - 公司拟变更募集资金投资项目，应自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议[47] 其他事项披露 - 公司需在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后及时披露方案内容，且在2个月内完成相关事宜[48][49][73] - 公司在股东会审议通过回购股份相关事项后需及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东会的通知[49] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体协调和组织[55] - 董事会全体成员对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[55] 信息流转与保密 - 未公开信息自重大事件发生时启动内部流转、审核及披露流程[65] - 内幕知情人员对内幕信息负有保密义务，不得利用其交易[76] 违规处理 - 信息披露违规给公司造成损失，将处分审核责任人并追究法律责任[76] 制度相关 - 制度由董事会负责解释[82] - 制度为公司三级管理制度[82] - 制度由证券管理部负责起草和修订[82] - 制度自董事会审议通过之日起实施，修改亦同[82]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序，遴选审核并提建议[7] - 选举或聘任前10天向董事会提人选建议和材料[11] 提名委员会会议 - 提前三日通知并提供资料，紧急情况除外[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需过半数通过[13] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[15] - 细则经董事会审议通过实施，修改亦同[19]

董事会秘书任职资格 - 需参加专业培训并通过资格考试，取得合格证书[5] - 最近36个月受证监会处罚等人员不得担任[5] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务，保证信息质量[8] 董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，报深交所备案公告[12] - 聘任后及时公告并提交资料[12][13] - 解聘应具充分理由，及时报告说明原因[13] 证券事务代表 - 聘任董事会秘书同时应聘任证券事务代表协助履职[13] 特殊情况处理 - 连续三月以上不能履职，一月内终止聘任[13] - 执行职务重大失误，一月内终止聘任[13] - 原任离职后三月内聘任新秘书[14] - 空缺时及时指定代行人并公告[14] - 空缺超三月董事长代行至新聘[14] 其他规定 - 聘任需签保密协议，离任后履行保密义务[14] - 离任前接受审查并移交事务[14] - 董事兼任时特定行为不能双重身份做出[14] - 制度由董事会制定、修改、解释[16] - 制度自审议通过实施，修改亦同[16]

股份转让限制 - 公司董事、高管离婚致股份减少，任期内和届满后6个月内，各自每年转让股份不得超持有总数25%[8] - 公司董事、高管计划转让股份，首次卖出前十五个交易日需向深交所报告并披露减持计划[7] - 公司股票上市交易之日起一年内，董事和高管所持股份不得转让[9] - 上市已满一年公司的董事和高管证券账户内年内新增的本公司无限售条件股份按75%自动锁定[12] - 董事和高管在任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[12][14] 买卖时间限制 - 公司董事和高管在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖公司股票[10] - 公司董事和高管在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖公司股票[10] 违规处理 - 公司董事和高管违反《证券法》第44条，公司董事会应收回所得收益并披露相关内容[10] 信息申报与披露 - 公司董事、高管应在规定时间委托公司向深交所申报个人及近亲属身份信息，申报后两个交易日内完成[4] - 公司董事、高管所持股份变动，自事实发生之日起二个交易日内向公司报告并在深交所网站公告[6] - 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应通知公司披露增持股份进展公告[17] - 属于特定情形，增持股份比例达到公司已发行股份的2%时等需聘请律师核查并披露结果公告[18] - 属于特定情形，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%的，应披露进展公告且期间不得再增持[18] 增持规定 - 在公司中拥有权益的股份达到或超过30%但未达到50%，自事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份[15] - 增持计划实施期限自公告披露之日起不得超过六个月[16] 管理措施 - 公司董事、高管买卖股份前应将计划书面通知董事会秘书，秘书核查情况，可能违规时及时书面通知相关人员[6] - 公司董事会秘书每季度检查董事和高管买卖公司股票披露情况，发现违法违规及时向证监会和深交所报告[4] - 公司应制定专项制度，加强对董事和高管持有及买卖本公司股票行为的管理[21] - 公司董事会秘书负责管理董事和高管的身份及持股数据信息，每季度检查买卖披露情况[21] 制度实施 - 本制度自公司董事会批准之日起实施[24]

董事会构成与任期 - 公司董事会由9名董事组成，3名为独立董事，设董事长和副董事长各1人[3] - 董事每届任期三年，外部董事原则上连续任职不得超过两届[4] 重大事项审议 - 六种重大交易行为需经董事会审议，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上[8] - “购买或者出售资产”交易累计计算达最近一期经审计总资产10%且低于30%，由董事会审议[10] 交易披露 - 日常交易合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超5亿元等情况需及时披露[10] 财务资助与担保 - 公司提供财务资助需经全体董事过半数和出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并披露[11] - 公司提供担保需经全体董事过半数和出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并披露[11] - 六种担保情形需董事会审议后提交股东会，单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%[11] 关联交易 - 与关联自然人发生成交金额超30万元的交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[12] - 与关联法人发生交易（担保除外）金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[12] 董事长权限 - 董事长对公司当期净资产5%以内的资金运作有权限，但特定事项除外[13] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，每半年度召开一次[16] - 代表十分之一以上表决权的股东等提议召开临时会议，董事长应在十日内召集和主持[16] 会议通知 - 董事会定期会议提前10日、临时会议提前5日发通知，紧急情况除外[22] - 定期会议通知发出后变更事项或提案，需在会议召开3日前发书面变更通知[23] - 临时会议通知发出后变更事项或提案，需事先取得全体董事认可并记录[25] 会议举行与决议 - 董事会会议有过半数董事出席方可举行[27] - 董事会临时会议在特殊或紧急情况可不提前通知召开，但不得连续超两次[29] - 董事会决议一般经全体董事过半数同意，部分事项须三分之二以上同意[33] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[34][35] 其他 - 公司配备1名董事会秘书，对董事会负责[14] - 董事会会议需对利润分配等事项决议，注册会计师未出具正式审计报告时，先根据草案决议，出具后再就相关事项决议[35] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[39] - 董事应对个人表决意见负责，决议违法致公司损失，参与决策董事赔偿，表决时表明异议并记载可免责[39] - 有三种情形须及时修改本议事规则[41] - 本规则“以上”“以内”含本数，“过”不含本数[41] - 本规则未尽事宜或冲突时以法律法规和公司章程规定为准[43] - 本规则由董事会制定、修改并解释，报股东会审议通过实施和修改[43]