中基健康产业股份有限公司第九届监事会第二十一次临时会议于 2023 年 12 月 12 日（星 期二）以传真通讯方式召开，本次会议于 2023 年 12 月 8 日以传真、电子邮件方式发出会议通 知。在确保公司全体监事充分了解会议内容的基础上，公司 3 名监事在规定的时间内参加了表 决。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议： 一、审议通过《关于增补公司监事的议案》。 证券代码：000972 证券简称： 中基健康 公告编号：2023-142 号 中基健康产业股份有限公司 第九届监事会第二十一次临时会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 公司监事吕廷华先生，因工作原因，申请辞去公司监事职务。根据有关法律、法规及公司 《章程》规定，新疆生产建设兵团投资有限责任公司（持股数量 50,103,596 股，持股比例 6.4967%），根据公司变更监事的安排，推荐潘菁女士作为公司第九届监事会监事候选人，任期 自股东大会审议通过之日至第九届监事会届满之日。 公司 ...

中基健康产业股份有限公司 中基健康产业股份有限公司 独立董事制度 第一章 总 则 第一条 为了促进中基健康产业股份有限公司（以下简称"公司"） 的规范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用， 维护公司整体利益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》（以下简称《规范运作》）、《国务院办公厅关于上市公司独立董 事制度改革的意见》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规 定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度表述的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务，并与公司及其主要股东（主要股东是指持有公司百分之五以上股份， 或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东）、实际控制人不 存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。 第三条 根据公司章程，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 占董事会成员的比例不得低于三分之一，设独立董事 3 名，其中至少包括 1 名会计专业人士。 第四条 根 ...

吕廷华先生因工作原因，申请辞去公司监事职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据《公 司法》、公司《章程》等有关规定，吕廷华先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人 数的情形，吕廷华先生的辞职报告将自公司股东大会选举产生新任监事之日起生效。在此之前， 吕廷华先生将按照法律、行政法规以及公司《章程》的相关规定继续履行监事职责。公司监事 会将按法定程序尽快完成选举监事的工作。 截至本公告日，吕廷华先生未持有公司股份。此外，吕廷华先生不存在应当履行而未履行 的承诺事项。 吕廷华先生在担任相关职务期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及监事会对吕廷华先生任职期 间的辛勤工作及为公司所做出的贡献表示衷心感谢！ 特此公告。 证券代码：000972 证券简称：中基健康 公告编号：2023-138 号 中基健康产业股份有限公司 关于监事辞职的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 中基健康产业股份有限公司(以下简称"公司")监事会于近日收到监事吕廷华先生以书面 形式提交的辞职报告。 中基健康产业股份有限公司监事会 2023 年 12 月 12 日 ...

中基健康产业股份有限公司 中基健康产业股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一条 为进一步完善中基健康产业股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理，规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促进并保障独 立董事有效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、 公司章程及其他有关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程 的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会 议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半 年至少召开一次； 独立董事专门会议召集人认为有必要时，或半数以上独立董事可以提 议可召开临时会议。 会议原则上应当于召开前三天通知全体独立董事并提供相 ...

证券代码：000972 证券简称：中基健康 公告编号：2023-139号 中基健康产业股份有限公司 第九届董事会第三十七次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 中基健康产业股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第三十七次临时会议于 2023 年 12 月 12 日（星期二）以传真通讯方式召开，本次会议于 2023 年 12 月 8 日以传真、电 子邮件方式发出会议通知。在确保公司全体董事充分了解会议内容的基础上，公司 9 名董事在 规定的时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议 并通过了如下决议： 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 详见公司于同日披露的《中基健康产业股份有限公司独立董事专门会议工作细则》。 三、审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》； 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 详见公司于同日披露的《中基健康产业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。 四、审议通过《关于全资子公司红色番茄拟向国晟公司借款的议案》； 表决结果：同意 ...

中基健康产业股份有限公司独立董事 关于第九届董事会第三十七次临时会议相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为中基健康 产业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事对公司第九届董事会第三十七次临时会议讨 论的相关事项进行了审议，并对有关事项发表以下独立意见： 公司本次修订的《独立董事制度》、《独立董事专门会议工作细则》、《董事会审计委员会 实施细则》是依据中国证券监督管理委员会于2023年8月发布的《上市公司独立董事管理办法》等 相关规定，结合公司实际情况进行的修订，符合中国证监会的相关规定。修订相关制度的决策程 序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。不存在损害公司及中小股东利益 的行为。我们一致同意对上述制度相关条款进行修改，并同意将修订《独立董事制度》、《独立 董事专门会议工作细则》、《董事会审计委员会实施细则》的议案提交公司股东大会审议。 独立董事：谢竹云、龚婕宁、沈小军 2023年12月12日 ...

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数，至少一名为专业会计人士[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[5] 产生与任期 - 由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[7] 职责与工作要求 - 公司披露财务会计报告等事项需经其全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 督促内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[13] 会议相关 - 分为定期会和临时会，定期会每年至少召开四次，每季度至少一次[18] - 定期会议提前五日通知委员并提供资料，临时会议提前三日通知[18] - 须三分之二以上委员出席方可举行，会议决议须经全体委员过半数通过[20] - 表决方式为举手表决，临时会议可通讯表决[20] 其他 - 下设办公室，由审计部门负责日常事务[5] - 可聘请中介机构，费用由公司支付[20] - 会议记录保存期限不少于10年[21] - 本细则自公司董事会审议通过之日起实施[25]

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳证券交易所 《关于中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金申请的第二轮审核问询函》之回复（修订稿） 之核查意见 问题 1： 1. 申请文件及问询回复文件显示： （1）本次收购标的新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司（以下简称新粮艳阳 天或标的资产）主营业务为自产番茄酱的生产销售、小包装番茄制品的生产销 售、番茄酱贸易业务，报告期内净利润分别为-60.04 万元、1,556.69 万元和 1,211.27 万元； （2）报告期各期，自产番茄酱业务主要产品为 28%-30%浓度的番茄酱， 毛利占标的资产总毛利的比例分别为 25.84%、19.18%和 59.33%； （3）截至评估基准日（2022 年 12 月 31 日），标的资产的番茄酱产线的 成新率为 42.09%，主要设备的剩余可使用年限为 4 年左右，因产线老化、人员 配备不齐等因素，标的资产 2021 年和 2022 年番茄酱产线的产能利用率分别为 35.58%和 51.08%，而上市公司和同行业可比公司 2022 年的产能利用率在 75% 左右； （4）我国番茄酱大部分用于出口，出口的番茄酱固形物含量 ...

业绩总结 - 标的资产报告期内净利润分别为 -60.04 万元、1,556.69 万元和 1,211.27 万元[5] - 2023 年上半年上市公司营业收入同比增长 184%[6] - 2022 年上市公司销售番茄酱 7.86 万吨，番茄酱业务毛利额分别为 8,069.81 万元和 7,750.30 万元，标的资产贸易业务毛利额分别为 1,267.8 万元和 391.48 万元[6] 用户数据 - 2023 年 1 - 6 月，上市公司销售小包装番茄制品给多家公司，如成都美盛鑫科技有限公司营业收入为 753.02 万元等[41] - 2022 年度标的公司贸易业务客户 19 家，2023 年 1 - 6 月为 7 家[97] 未来展望 - 收购完成后标的公司原料供应稳定性和产能调度空间将加大，产能利用率有望提升[20] - 2024 年番茄丁产品销售目标为 5 - 8 万吨[79] - 年产 4 万吨番茄制品项目预计 2024 年 9 月投产[90] 新产品和新技术研发 - 本次交易拟募集配套资金用于标的公司番茄生物制品科技研发生产线建设项目[176] 市场扩张和并购 - 上市公司收购标的资产可提高资产质量，增强销售等能力，降低资产负债率[93] - 上市公司在全球番茄加工企业中的排名将由第 18 上升到全球第 6，国内第 2[148] 其他新策略 - 上市公司将建立小包装番茄制品销售渠道，重组后标的公司负责生产，上市公司销售团队负责销售[61] - 公司基于资金等条件，选择电商平台和贸易商渠道销售小包装番茄制品[63]

北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编: 100005 电话（Tel）: 010-88004488/66090088 传真（Fax）: 010-66090016 关于中基健康产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书之三 国枫律证字[2022]AN238-13 号 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 1-3-1 1-3-2 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律 业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关要求,按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具补充法律意见如下: 第一部分 问询回复意见 一、《第二轮审核问询函》第１题 申请文件及问询回复文件显示: (1) 本次收购标的新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司 (以下简称新粮艳阳 天或标的资产）主营业务为自产番茄酱的生产销售、小包装番茄制品的生产销售、 番茄酱贸易业务。报告期内净利润分别为-60.04 万元、1.556.69 万元和 1.211.27 万元: (2)报告期各期,自产番 ...