核心观点 - 中基健康产业股份有限公司发布职业经理人管理办法 旨在建立市场化选聘 契约化管理 差异化薪酬和市场化退出的职业经理人管理模式 以推动国有企业改革和实现高质量发展 [1] 管理原则 - 坚持党管人才原则 通过党建引领国有企业深化改革 发挥党组织领导和把关作用 [2] - 实行契约化管理 通过签订年度及任期经营业绩责任书明确业绩目标和工作任务 确保刚性约束 [2] - 遵循战略导向原则 根据公司战略规划分解经营管理目标 确保战略和经营目标有效实现 [2] - 采用差异化考核原则 根据岗位职责和分工建立不同经理层成员差异化的考核分配机制 [2] - 实施短中长期考核原则 实行年度和任期相结合的考核机制 适应短期经营目标和长期战略规划 [2] - 实行分级分层管理原则 权属企业高级管理人员由公司按照职业经理人选聘原则组织选聘 由各企业董事会聘任 [3] 管理权限和职责分工 - 公司党委会负责对职业经理人管理办法 职务设置 选聘办法 选聘方案 聘用协议等进行前置研究把关 [4] - 公司党委会负责对经理层成员提名人选进行酝酿 组织考察 研究审查并提出意见建议 [4] - 公司及权属企业董事会负责依法依规建立职业经理人管理实施细则 制定岗位说明书 明确岗位职责 履职条件和工作标准 [4] - 公司及权属企业董事会负责组织制定相关工作方案 履行决策审批程序 与经理层成员签订契约 开展考核 兑现薪酬和聘任（或解聘） [4] - 公司及权属企业总经理对副总经理等经理层其他高级管理人员具有提名权 业绩考核与薪酬分配建议权 [4] 职数和任期 - 根据精干高效 结构合理和运转协调的原则科学合理设置职业经理人人数 可与经理层职数相同 [4] - 每届聘任期限为三年 中途补充聘任的任期至本届经理层期满 任期届满根据考核结果研究是否续聘 [4] 职业经理人聘任管理 - 职业经理人实行聘任制 由董事会授权董事长签订《岗位聘任协议》和《经营业绩责任书》 约定聘任岗位 聘任期限 任务目标 权利义务等内容 [5] - 初次聘任设立6个月试用期 试用期满考核合格正式聘用 聘期一般为三年 考核不合格解除聘用 [5] - 职业经理人任期届满 由董事会进行任期考核评价 根据考核结果和新一轮任期考核目标和工作要求决定是否续聘 [5] - 权属企业职业经理人在董事会聘任 续聘或解聘前 须按照管理权限报公司备案 [5] 日常管理 - 职业经理人党组织关系由所在企业党组织管理 人事档案原则上委托人才服务机构管理 [6] - 职业经理人因私出国（境）证件由所在企业党组织集中保管 因私出国（境）时需履行报批手续 [7] - 企业应加强对职业经理人的思想政治教育 提高政治素质 建立健全培养体系 提升专业能力和职业素养 [7] - 职业经理人聘任期间以及退出后 需严格履行保密责任和义务 [7] - 企业应建立健全对职业经理人的监督体系 党组织 董事会 监事会等治理主体根据职能分工做好履职监督 [7] - 职业经理人违反规定 未履行或未正确履行职责 造成国有资产损失或其他严重不良后果的 严肃追究责任 [7] - 职业经理人一般不得在其他企业或社会团体兼职 因工作原因或特殊情况需要的 需经公司党委会前置审议和董事会审议 [8] 选任条件 - 选聘职业经理人要坚持业绩导向和市场导向 人选应具有良好的职业道德 职业操守和职业信用 [8] - 职业经理人应具有较好的政治素质 坚持中国特色社会主义道路 认同企业发展理念和发展模式 [8] - 职业经理人应具有履行岗位职责所必须的专业知识 熟悉国家有关政策法规与相关行业情况 [8] - 职业经理人应具有较突出的经营业绩 全面出色完成各项工作任务和经营管理目标 [8] - 职业经理人应具有较好的职业素养 遵纪守法 勤勉尽责 团结合作 廉洁从业 [8] - 职业经理人应具有良好的心理素质和能够正常履行职责的身体素质 [8] - 职业经理人应当具备五年及以上同类企业相关专业工作经历 [9] - 职业经理人应当具有同层级岗位任职经历 或在下一级别岗位上任职达到三年以上 [9] - 职业经理人一般应具有高级职称 大学本科及以上文化程度 [9] - 特别优秀的或工作特殊需要的 可以不受任职资格限制 [9] - 凡因违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》或受到行业监管机构处罚且尚在处罚期内的 均不得聘任 [9] 选聘程序 - 职业经理人选聘程序坚持公平公正 竞争择优原则 包括制定招聘方案 发布招聘公告 报名及资格审查 实施综合考评等 [9] - 职业经理人可通过内部直接选聘 内外部公开招聘 定向邀请 委托推荐等多种方式实施选聘 [9] - 委托人力资源中介机构筛选推荐方式进行选聘的 人力资源中介机构根据企业要求筛选和推荐人选 [10] - 符合条件的职业经理人 可以按照有关规定进入所在企业党组织领导班子 [10] - 职业经理人的任职时间一般自签订劳动关系合同之日起计算 任期限原则上应与劳动合同期限保持一致 [10] 组织考察和决定任用 - 对于初次签署《岗位聘任协议》的职业经理人 应由公司党委和企业党组织按照管理权限组成考察组进行考察 [10] - 组织考察工作一般经过制定考察工作方案 与考察对象所在企业相关领导沟通情况 广泛深入了解情况等程序 [10] - 考察组应由两名及以上成员组成 考察组成员应当由思想政治素质良好 熟悉组织人事或相关业务的人员担任 [11] - 组织考察必须形成书面考察材料 建立考察文书档案 考察材料必须真实 全面 准确和清楚反映考察对象情况 [12] - 对于决定聘任的职业经理人 由公司人力资源部门组织开展任前谈话和廉洁从业谈话 [12] - 职业经理人应自任职之日起签订《岗位聘任协议书》和《经营业绩责任书》 约定各项权利义务 [12] 薪酬激励和考核评价 - 职业经理人的薪酬待遇和考核奖惩根据企业实际情况"一企一策" 考核评价采取定量为主 定量与定性相结合的方式进行 [12] - 职业经理人考核评价分为经营管理指标考核和能力素质评价两个方面 实行年度考评与任期考评相结合 [13] - 职业经理人应签订《经营业绩责任书》 确定考评周期内的绩效目标和激励约束规则 作为考核评价的主要依据 [13] - 职业经理人履职期间应当维护企业国有资产安全 防止国有资产流失 不得侵吞 贪污 输送和挥霍国有资产 [13] - 职业经理人的社会保险 住房公积金由所任职企业按照国家有关规定代扣代缴 [13] - 职业经理人履职待遇及福利 由董事会与职业经理人协商确定 按市场化原则和公司制度标准执行 [14] - 建立特殊贡献奖励制度 可就某项工作或任务与职业经理人约定单项任务目标 实行特殊奖励政策 [14] - 企业可探索中长期激励措施 如超额利润完成奖金等 经公司党委会前置研究和董事会审议通过后执行 [14] - 职业经理人的考核结果与其绩效薪酬 是否续聘等切身利益直接挂钩 董事会依据考核结果兑现薪酬和实施奖惩 [15] 职业发展 - 建立健全职业经理人学习培训制度 加强理论和业务培训 不断提高履行岗位职责的能力和水平 [15] - 鼓励和支持职业经理人参加有利于职业发展的在职学习 企业应积极提供便利条件 [15] - 加强后备人才库建设 建立后备职业经理人培训和认证制度 内部在职人员取得合格资质可优先聘为职业经理人 [15] 退出管理 - 健全职业经理人市场化退出机制 依据聘任合同约定和经营业绩考核结果等 完善解聘 辞职和退休等管理制度 [15] - 出现考核未达到要求 如年度经营业绩考核结果百分制低于70分或完成率低于70%等情形 应解除聘任关系 [16] - 出现任期综合考核评价结果为不称职 因严重违纪违法被追究相关责任等情形 应解除聘任关系 [16] - 出现因健康原因无法正常履行工作职责 到达法定退休年龄界限等情形 应解除聘任关系 [16] - 职业经理人因个人原因辞职的 应提前30日提出辞职申请 并经审批同意后方可办理离职手续 [17] - 职业经理人达到规定退休年龄的 应当及时办理退休手续 离职或退休后继续对原任单位的商业秘密和核心技术负有保密义务 [18] 纪律与监督 - 各级党组织和纪检监察部门要加强对职业经理人贯彻执行党的路线方针政策 遵守党纪政纪和廉洁从业等情况的监督 [18] - 公司人力资源部会同纪检监察部要加强对职业经理人的日常监督 通过考核评价 诫勉谈话和函询等方式实施 [18] - 职业经理人应如实申报个人有关重大事项 经营班子主要负责人在任期内应进行常规审计 离任时应进行离任审计 [19] - 职业经理人应按照有关回避制度规定和要求 实行任职回避和公务回避 并严格执行请销假制度 [19] - 建立职业经理人责任追究制度 出现决策失误造成重大经济损失 工作失职造成国有资产严重流失等情形 视情况给予经济处罚 组织处理或纪律处分 [19] 附则 - 该办法为公司二级管理制度 由公司董事会负责解释及修订 [21] - 该办法经公司党委会议前置研究 经董事会审议通过之日起实施 修改亦同时 [21]

资产处置基本情况 - 公司下属全资子公司红色番茄拟通过新疆产权交易所挂牌转让中基天河土地使用权、房屋建筑物及厂区内建筑物以及部分机器设备等固定资产 [1] - 拟处置固定资产账面原值合计2145.53万元 账面净值292.91万元 [1] - 经中盛华资产评估公司评估 拟处置资产评估值合计710.84万元 [1] 资产评估详情 - 中基天河单项资产评估涉及71项固定资产 账面原值391.34万元 账面净额145.42万元 评估价值398.34万元 增值252.92万元 增值率173.91% [2] - 红色番茄天湖分公司燃煤锅炉评估价值43.52万元（75项资产）[3][4] - 红色番茄芳草湖分公司燃煤锅炉评估价值84.06万元（32项资产）[4] - 红色番茄天海分公司燃煤锅炉评估价值130.91万元（21项资产）[4][5] 交易安排与定价 - 挂牌价格不低于资产评估值 综合确定挂牌价格为718.50万元 [5] - 最终成交价格以实际摘牌价格为准 若一次挂牌未成功可继续挂牌 [5] - 公司董事会授权经营层办理股权转让合同签订及过户事项 [5] 资产处置动因 - 中基天河二分厂长期停产 与主要番茄加工产区无产业协同 每年需缴纳土地租金及城镇土地使用税 [5] - 响应《"乌-昌-石"区域兵团重点师市大气环境整治2024年实施方案》要求 2026年前完成燃煤锅炉替代改造 [6] - 公司已着手开展燃气锅炉替代升级项目 并申请兵团大气污染治理项目资金支持 [6] 预期影响 - 有利于优化资产结构 减少管理费用支出 降低公司负担 [5] - 推进业务转型 改善资产质量 增强持续发展能力和盈利能力 [6] - 符合环保政策要求 践行企业社会责任 深化ESG治理工作 [6]

公司治理结构改革 - 推行经理层任期制和契约化管理以完善市场化经营机制和法人治理结构 [1] - 建立与短期经营目标及中长期战略规划相适应的考核分配机制 [3] - 董事会负责制定管理办法并组织签订契约及考核 党委会前置研究把关 [5][6] 管理实施范围 - 覆盖公司总经理 副总经理 财务负责人及其他董事会聘任的高级管理人员 [1] - 包括公司本部各职能部门及权属子公司正副职管理人员 [1] - 实施固定任期管理 每届任期三年 期满重新履行聘任程序 [7] 契约化管理机制 - 通过岗位聘任协议和经营业绩责任书建立契约关系 明确业绩目标和工作任务 [2][8] - 采用"一人一岗 一岗一责"原则制定差异化考核指标 [4][9] - 目标值设定科学合理且具挑战性 原则上一经确认不再调整 [8][9] 薪酬结构体系 - 高级管理人员薪酬由基本年薪 绩效年薪 任期激励和超额利润分配四部分构成 [10] - 绩效年薪与年度考核结果挂钩 任期激励与任期考核结果挂钩 [10][17] - 根据考核结果合理拉开薪酬差距 绩效年薪按考核级别分三档发放（50%/70%/100%） [10][13] 考核与退出机制 - 年度和任期考核结果分为A-E五个级别 对应不同薪酬系数 [12][13] - 连续两年考核为E级或任期考核为E级予以解聘 [14][15] - 设立强制退出条件包括业绩未达底线 重大决策失误及违纪违法等情形 [15] 监督与约束措施 - 实施薪酬追索扣回机制 对重大失误追回已发绩效和任期收入 [11][19] - 经理层须遵守保密协议 离职后保密义务一般不超过三年 [16][30] - 禁止未经许可在外部兼职 需经党委会和国资监管机构批准 [6][19]

拟续聘会计师事务所基本情况 - 中兴华会计师事务所成立于1993年 2009年吸收合并江苏富华会计师事务所 2013年改制为特殊普通合伙 注册地址为北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层 首席合伙人为李尊农 [1] - 截至2024年末合伙人数量199人 注册会计师人数1052人 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数522人 证券业务收入33220.05万元 [1] - 审计客户行业分布包括制造业 信息传输软件和信息技术服务业 批发和零售业 房地产业 采矿业等 审计收费总额22208.86万元 农林业牧渔业上市公司审计客户5家 [1] 会计师事务所执业资质与风险控制 - 计提职业风险基金10450万元 购买职业保险累计赔偿限额10000万元 符合相关规定 [2] - 近三年存在1次执业行为相关民事诉讼 在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中被判定在20%范围内承担连带赔偿责任 [2] - 近三年受到刑事处罚0次 行政处罚4次 行政监管措施14次 涉及行政处罚14人次 行政监管措施41人次 自律监管措施2人次 纪律处分2人次 [2] 审计项目团队配置 - 项目合伙人刘冰2003年成为注册会计师 2009年开始从事上市公司审计 2023年在中兴华所执业 近三年签署上市公司审计报告4家 [2] - 签字注册会计师张雅娣2025年1月成为注册会计师 2016年开始从事审计工作 [2] - 项目质量控制复核人邹品爱1996年成为注册会计师 2002年开始从事上市公司审计 2024年1月起在中兴华所执业 近三年复核多家上市公司及新三板审计报告 [2] 审计团队合规性与独立性 - 项目合伙人 签字注册会计师及质量复核人员近三年未受刑事处罚 行政处罚 监管措施或自律处分 [3] - 审计团队未违反职业道德守则独立性要求 未持有或买卖公司股票 不存在影响独立性的经济利益 定期轮换符合规定 [3] 审计费用安排 - 2025年度财务报告审计费用90万元 内部控制审计费用20万元 合计审计费用110万元 [3] - 上期审计费用93万元 本期较上期增加17万元 收费依据包括公司业务规模 行业特性及会计处理复杂程度 [3] 续聘决策程序 - 董事会审计委员会认可中兴华所独立审计准则执行情况 认为其具备专业胜任能力 审计意见客观公正 同意续聘为2025年度审计机构 [3] - 公司第十届董事会第十六次会议及第十届监事会第九次会议于2025年8月21日审议通过续聘议案 同意提交股东大会审议 [4] - 续聘事项尚需股东大会最终批准 [4]

股东大会基本信息 - 股东大会届次为2025年第五次股东大会 [1] - 会议召集人为公司董事会 [1] - 现场会议时间为2025年9月12日上午11:00 [1] - 网络投票时间为2025年9月12日9:15至15:00 [1] - 会议召开方式为现场投票与网络投票相结合 [1] 会议安排与登记 - 股权登记日为2025年9月9日 [2] - 现场会议地点为新疆五家渠市梧桐东街289号中基健康番茄科技产业园会议室 [2] - 现场登记时间为2025年9月11日10:00-14:00及16:00-19:30 [3] - 登记地点为公司证券管理部 [3] - 会议联系电话为0994-5712188及0994-5712067 [3] 投票规则与流程 - 股东只能选择现场投票或网络投票中的一种方式 重复投票以第一次结果为准 [2] - 网络投票可通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 [4] - 互联网投票系统地址为http://wltp.cninfo.com.cn [4] - 非累积投票提案的表决意见包括同意、反对、弃权 [9] 审议事项与授权 - 审议事项已通过第十届董事会第十六次会议及监事会第九次会议 [2] - 股东可委托代理人出席会议 需提供授权委托书及证件复印件 [2] - 授权委托书需明确记载委托人持股数、账号及表决意向 [8]

股东大会信息 - 公司拟于2025年9月12日上午11:00召开2025年第五次股东大会[1] - 现场会议地点为新疆五家渠市梧桐东街289号会议室[3] - 股权登记日为2025年9月9日[3] 网络投票信息 - 网络投票时间为2025年9月12日9:15 - 15:00[1] - 网络投票代码为360972，投票简称为中基投票[19] 审议事项 - 审议《公司2025年半年度报告及摘要》等议案[5] 现场登记信息 - 现场登记时间为2025年9月11日10:00 - 14:00；16:00 - 19:30[9] - 现场登记地点为新疆五家渠市梧桐东街289号证券管理部[9] 其他信息 - 会议会期半天，参会股东费用自理[9] - 会议联系电话为0994 - 5712188等[10]

会议情况 - 公司第十届监事会第九次会议于2025年8月21日召开，通知于8月12日发出[2] - 3名监事参加表决[2] 审议事项 - 审议通过《公司2025年半年度报告及摘要》[2] - 审议通过《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》[4] - 审议通过《关于下属全资子公司红色番茄拟处置部分固定资产的议案》[6][7]

会议信息 - 公司第十届董事会第十六次会议于2025年8月21日召开，8月12日发通知[2] - 公告发布时间为2025年8月22日[12] 议案表决 - 9名董事全票通过《公司2025年半年度报告及摘要》等多项议案[2][4][5][7][8][9][10] - 6名非关联董事全票通过《关于2025年度关联交易预计的议案》[9]

职业经理人聘任 - 每届聘任期限为三年，中途补充聘任至本届期满[10] - 初次聘任设6个月试用期，合格正式聘用[10] - 实行聘任制，由董事会授权董事长签约[10] - 任期届满董事会考核，双方认可可续聘[10] - 权属企业聘任、续聘或解聘前报公司备案[11] 适用范围与管理原则 - 管理办法适用于公司及权属全资、控股及有实际控制权企业[2][4] - 管理原则包括党管人才等多项内容[4][5] 职责分工 - 公司党委会对管理办法等前置研究把关[7] - 公司及权属企业董事会建立实施细则等[7] - 公司及权属企业总经理对副总经理有提名等建议权[7] 选聘条件与程序 - 需五年及以上同类企业相关专业工作经历[15] - 选聘程序含制定方案、发布公告等[21] - 可通过内部选聘、公开招聘等方式选聘[21] 考核评价 - 分经营管理指标考核和能力素质评价[28] - 年度考评在每年年底至次年年初，任期考评与第三年合并[29] - 年度经营业绩考核结果百分制低于70分解除聘任[35] - 完成率低于70%等情况会被解除聘任[36] 薪酬与奖惩 - 薪酬待遇和考核奖惩“一企一策”[28] - 考核结果与绩效薪酬、是否续聘等挂钩[29] 其他规定 - 履职需维护国有资产安全，防止流失[29] - 因个人原因辞职提前30日申请[37] - 离职或退休后保密期限一般不超过两年[38] - 公司各级党组织和纪检监察部门监督[40] - 人力资源部会同纪检监察部加强日常监督[40] - 经营班子主要负责人任期常规审计，离任离任审计[41] - 实行任职回避和公务回避[41] - 休假需报上一级公司审批[41] - 有决策失误等情形追究责任[41] - 办法由公司董事会负责解释及修订[44]

人员选聘 - 经理层岗位选聘需有1年以上大中型企业副职及以上职位管理从业经历或3年以上大中型企业中层经营管理岗位从业经历[14] - 经理层岗位选聘原则上应具有本科及以上学历，近3年经营管理工作岗位有显著业绩[14] 任期管理 - 董事会聘任的公司高级管理人员等每届任期为三年，可适当延长[18] - 任期期满重新履行聘任程序，未能续聘自然免职[18] - 任期内人员变动，继任者签协议承接业绩指标，任期与本届一致[20] 薪酬构成 - 董事会聘任的公司高级管理人员等薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励、超额利润分配构成，本部中层管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪构成[26] 业绩考核 - 年度和任期经营业绩考核结果分为A（120≤A）、B（100≤B＜120）、C（80≤C＜100）、D（70≤D＜80）、E（E＜70）五个级别[34] 薪酬发放 - 董事长/副董事长/总经理年度薪酬系数为1，其他高级管理人员以企业负责人年度薪酬的0.6 - 0.9倍确定，平均不超过0.8[34] - 高级管理人员绩效年薪按主要指标三档完成情况，分别按年度薪酬总额比例的50%、70%、100%发放[34] - 高级管理人员任期激励不超过任期内年薪总水平的30%[35] - 公司本部中层管理人员绩效年薪根据考核结果，A为1.1倍系数、B为1.0倍系数、C为0.9倍系数、D为0.8倍系数、E系数为0[35] 考核处理 - 年度经营业绩考核结果为D级的经理层人员，由公司主要负责人谈话[35] - 连续两年考核结果为D级的高级管理人员等，由董事会或授权人员诫勉谈话，必要时职务调整[36] - 连续两年考核结果为E级或任期考核结果为E级的高级管理人员等，由董事会或授权人员谈话并解聘[36] - 经理层人员在任期内出现重大失误造成重大损失，将追索扣回部分或全部已发绩效年薪和任期激励收入[30] - 连续两年年度经营业绩考核结果未达到70分或任期经营业绩考核结果未达到70分，考核结果为E的经理层人员应终止任期、免去现职[41] 保密规定 - 经理层人员离职或退休后，对原任单位涉密业务保密期限一般不超过三年[44] - 乙方应遵守公司保密制度，保护商业秘密[82] - 乙方持有记录公司秘密信息载体归公司所有，离职应返还[82] - 乙方未经同意不得泄露、使用公司商业秘密[82] - 乙方离职后对公司商业秘密承担保密义务至解密或公开[84] - 公司商业秘密包括技术秘密和经营秘密[84] 协议相关 - 聘任协议一式叁份，公司持贰份、员工持壹份[65] - 年度经营业绩责任书一式叁份，公司执贰份，员工执壹份[68] - 任期经营业绩责任书一式叁份，公司执贰份，员工执壹份[73] - 员工申请辞职，须至少提前三十日书面向公司提出[60] - 员工完成年度及任期经营目标且有重大突出贡献，公司评选先进及单项奖励时应考虑[63] - 员工违反保密要求给公司造成经济损失，公司要求赔偿并保留追究法律责任权利[65] - 责任书遇不可抗力等因素无法履行，员工书面申请经公司审议批准后可变更或解除[68][73] - 考核期满责任书终止，不免除员工考核期内违规责任[68][73] - 乙方入职前未如实告知原单位保密义务致公司受损，公司有权追偿[82] - 乙方违反协议需支付年薪总额10%的违约金并赔偿损失[86] - 协议争议协商不成由公司所在地法院管辖[86] - 协议自双方签字或盖章之日起成立生效[86] - 协议与以前协议冲突以本协议为准[86]