股票代码：000972 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中基健康 中基健康产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 交易类型 | 交易对方/发行对象 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 新疆中泰农业发展有限责任公司 | | | 新疆粮油集团有限责任公司 | | | 新疆艳阳天番茄制品有限责任公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名符合条件的特定投资者 35 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、准确、完整。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本 次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳证券交易所 《关于中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金申请的第二轮审核问询函》之回复（修订稿） 之核查意见 （1）本次收购标的新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司（以下简称新粮艳阳 天或标的资产）主营业务为自产番茄酱的生产销售、小包装番茄制品的生产销 售、番茄酱贸易业务，报告期内净利润分别为-60.04 万元、1,556.69 万元和 1,211.27 万元； （2）报告期各期，自产番茄酱业务主要产品为 28%-30%浓度的番茄酱， 毛利占标的资产总毛利的比例分别为 25.84%、19.18%和 59.33%； （3）截至评估基准日（2022 年 12 月 31 日），标的资产的番茄酱产线的 成新率为 42.09%，主要设备的剩余可使用年限为 4 年左右，因产线老化、人员 配备不齐等因素，标的资产 2021 年和 2022 年番茄酱产线的产能利用率分别为 35.58%和 51.08%，而上市公司和同行业可比公司 2022 年的产能利用率在 75% 左右； （4）我国番茄酱大部分用于出口，出口的番茄酱固形物含量通常为 36%- 38%，上市公司番茄酱业务主要 ...

4-1-1-1 | 审计报告 | | | --- | --- | | 资产负债表 | 1-2 | | 利润表 | 3 | | 现金流量表 | 4 | | 股东权益变动表 | 5-7 | | 财务报表附注 | 8-90 | 4-1-1-2 头) = Zhongxingcai Guanghua Certified Public Accountants LLP ADD: A-24E Vanton Financial Center No.2 Euchengmenwai 审计报告 中兴财光华审会字(2023)第 204224号 新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司(以下简称"新粮艳阳天") 财务报表,包括 2021年 12月 31 日、2022年 12月 31 日、2023 年 6 月 30 日 的资 产负债表,2021年度、2022年度、2023年 1-6 月的利润表、现金流量表、股东 权益变动表以及财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了新粮艳阳天 2021年 12月 31 日、2022年 12月 31 ...

业绩总结 - 标的资产报告期内净利润分别为 - 60.04万元、1556.69万元和1211.27万元[7] - 2022年上市公司销售番茄酱7.86万吨，2023年上半年营业收入同比增长184%，番茄酱业务毛利额分别为8069.81万元和7750.30万元[8] - 2021 - 2023年标的公司番茄酱产量分别为6581.52吨、9450.01吨和10760.98吨（未经审计）[15] - 2023年度生产季，标的公司小包装番茄制品共生产4081.81吨，同期增长93.78%[56] - 2021年度、2022年度和2023年1 - 6月，标的公司实现销售的番茄酱数量分别为5131.30吨、32589.88吨和17068.95吨[104] 产能相关 - 2021 - 2023年标的公司番茄酱生产线产能利用率分别为35.58%、51.08%和58.17%[11][15] - 标的公司可研报告设计单日产能350吨，2021 - 2022年连续两个产季单日最高产量241.77吨，为设计产能的69.08%[12] - 2021年度标的公司番茄丁生产线产能利用率为0.26%，2022年度为14.04%[54] - 标的公司现有两条合计产能1.85万吨/年的番茄酱生产线以及一条产能1.5万吨/年的番茄丁、去皮整番茄生产线，正在筹建年产4万吨番茄制品生产加工项目[112] 业务毛利占比 - 报告期各期，自产番茄酱业务毛利占标的资产总毛利的比例分别为25.84%、19.18%和59.33%[7] - 报告期各期，小包装番茄制品业务毛利占比分别为83.27%、29.60%和14.85%，毛利率分别为43.76%、63.12%和29.88%[7] - 报告期各期，大桶番茄酱贸易业务毛利占比分别为 - 20.41%、47.79%和25.76%，毛利率分别为 - 1.79%、6.16%和4.98%[8] 市场与销售 - 2023年1 - 6月，上市公司自标的公司采购小包装番茄制品销售，合计毛利477703.03元[39][41] - 2021年度、2022年度和2023年1 - 6月，贸易收入占营业收入的比例分别为56.71%、71.54%和53.50%[95] - 上市公司小包装番茄制品重叠客户销售金额占比仅为1.04%[93] 未来展望 - 标的资产拟投入3亿元建设年产4万吨番茄制品项目，预计2024年9月建成投产[8] - 本次收购完成后，标的公司原料供应稳定性、产能调度空间将显著加大，产能利用率有望进一步提升[20] - 公司现有1.5万吨番茄制品产能，通过4万吨项目建设可提高小包装番茄制品市场知名度和市占率[103] 交易影响 - 本次交易完成后上市公司在全球番茄加工企业中的排名将由第18上升到全球第6，国内第2[97] - 2023年6月30日，交易前总资产87219.93万元，交易后130385.89万元，变动率49.49%[115] - 公司2021年、2022年和2023年6月底资产负债率分别为89.00%、87.83%和84.11%，交易后预计降至57.14%[102][103]

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 中基健康产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 | 目 录 1 | | --- | | 独立财务顾问声明与承诺 3 | | 一、独立财务顾问声明 3 | | 二、独立财务顾问承诺 4 | | 释 义 6 | | 一、通用词汇释义 6 | | 二、专用术语释义 8 | | 重大事项提示 9 | | 一、本次重组方案简要介绍 9 | | 二、募集配套资金情况的简要介绍 10 | | 三、本次交易对上市公司的影响 11 | | 四、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 14 | | 五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 14 | | 六、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计 | | 划 15 | | 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 15 | | 八、独立财务顾问的保荐机构资格 19 | | 重大风险提示 20 | | 一、与本次交易相关的风险 20 | | 二、标的公司相关的风险 21 | | 三、其他风险 21 | | 第一节 独立财务顾问核查意见 23 | | 一、基本假设 23 | | 二 ...

股票代码：000972 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中基健康 中基健康产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、准确、完整。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本 次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记 结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直 ...

一、《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构》的事前认可 意见。 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2022 年度审计服务工作中， 恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了与公司约定的各项审计业 务。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，我们同意续聘中兴财光华会计 师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构及内控审计机构，并同 意将该事项提交公司董事会审议。 独立董事：谢竹云、龚婕宁、沈小军 2023 年 10 月 20 日 中基健康产业股份有限公司独立董事 关于第九届董事会第三十六次临时会议相关事项的 事前认可意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司 章程》等有关规定，我们作为中基健康产业股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事对公司第九届董事会第三十六次临时会议讨论的相关事项进行了审 议，发表如下事前认可意见： ...

土地流转 - 新湖新盛拟移交13379.27亩经营性土地承包经营权给中基红色番茄[2] - 土地承包经营权移交期限20年，从2023年10月31日至2043年10月31日[5] - 土地流转费用每年7358598.50元[11] 公司信息 - 新湖新盛公司注册资本1000万元，新湖农场财政局出资占比100%[3][4] 种植规划 - 前两年按经营地种植面积30%确定作物，第三年起按60%标准化、规模化种植[7] 项目影响 - 项目利于调节原料供应，延长生产周期，提高设备利用率[10] 风险提示 - 土地流转存在合作、政策和市场环境变化风险[12]

证券代码：000972 证券简称：中基健康 公告编号：2023-134号 中基健康产业股份有限公司 关于拟续聘会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 中基健康产业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 26 日召开的第九届董 事会第三十六次临时会议，审议通过了《关于拟续聘公司 2023 年度财务审计机构及内控审计 机构的议案》，董事会同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中兴 财光华"）为公司 2023 年年报审计机构及内部控制审计机构，该议案尚需提交公司股东大会 审议批准。现将本次拟续聘会计师事务所的具体情况公告如下： 一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明 中兴财光华具有从事证券、期货相关业务资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验，能够 坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见；其为公司提供了多年的财务审计服 务，对公司经营状况、治理结构较为熟悉，在对公司 2022 年年度财务报告、内部控制有效性 进行审计的过程中，按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范， 客观 ...