会议信息 - 2025年12月12日上午10：30在公司总部会议室召开会议[1] - 7名董事参与会议表决[1] 议案表决 - 《关于修订 <公司章程> 的议案》6票同意，1票反对[2] - 《股东会议事规则》重新制定7票同意[3] - 《关于废止公司部分治理制度的议案》7票同意[28] - 《关于增加公司对子公司提供担保额度的议案》7票同意[30] - 《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》7票同意[31] 章程修改 - 公司章程拟将董事由7人增至9人，增加1名职工董事和1名董事，独立董事3名不变[2] - 修改后9名董事中外部董事仍为4名[2]

担保对象与条件 - 全资和控股子公司对外担保视同公司行为[3] - 可对有独立法人资格、偿债能力强且满足特定条件的单位担保[4] 担保审批权限 - 董事会权限内担保需出席会议三分之二以上董事同意[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％须股东会审议[10] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后担保须股东会审议[10] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议[10] - 最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[10] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保须股东会审议[10] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保须股东会审议[10] 担保管理与监督 - 指派专人关注被担保人情况并分析其财务与偿债能力[17] - 发现被担保人经营恶化等重大事项，责任人应及时报告董事会[17] 担保追偿程序 - 被担保人债务到期未履行义务等情况，公司应启动反担保追偿程序并通报董事会[17] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并通报董事会[17] - 同一债务多保证人按份额担责，公司应拒绝超约定份额责任[17] - 法院受理债务人破产案件债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先追偿[18] 信息披露与责任 - 按规定履行对外担保信息披露义务[20] - 参与担保部门和责任人有责任及时报告担保情况并提供资料[20] - 董事会视情况给予有过错责任人相应处分[23] 制度生效与修订 - 本制度自股东会审议通过后生效实施，修订亦同[27]

公司基本信息 - 公司于2000年3月10日获批发行4500万股人民币普通股，3月30日在深交所上市[6] - 公司注册资本为3166941792元，已发行股份数为3166941792股，均为普通股[8][15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[23] - 离职人员半年内不得转让持有的公司股份[24] - 董高人员、5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[24] 股东权益与义务 - 股东可要求董事会30日内执行收回收益规定[24] - 股东自决议作出60日内可请求法院撤销召集程序等违规决议[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求诉讼[30] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[33] - 股东持有公司有表决权股份达5%应3日内报告并公告，达5%后增减5%应按规定报告和公告，期间不得买卖股票，增减1%应次日通知公司并公告[34] - 违规买入股份36个月内超比例部分不得行使表决权[35] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产达公司最近一期经审计总资产30%以上等事项[43] - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情形需股东会审议[43] - 会计政策或重大会计估计变更对定期报告净利润影响比例超50%需股东会审议[45] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等担保需股东会审议[47] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时公司需在两个月内召开临时股东会[48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开十日前提出临时提案[59] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[74] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名，设董事长1人[99] - 董事会负责召集股东会、执行决议、决定战略规划和目标等[101] - 董事会制订公司年度财务预算、决算方案和利润分配、弥补亏损方案[100] 关联交易与财务资助 - 公司与关联自然人成交金额超30万元且不超公司最近一期经审计净资产绝对值5%等关联交易由董事会处理[108] - 单笔财务资助金额不超公司最近一期经审计净资产的10%，被资助对象最近一期资产负债率不超70%，最近十二个月内财务资助金额累计不超公司最近一期经审计净资产的10%[109][110] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[154] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[155] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30％[160] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，半年结束之日起两个月内披露中期报告[152] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[166] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[175] - 公司减少注册资本，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[179] - 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，另有约定除外[177]

薪酬制定 - 薪酬与考核委员会制定董高人员考核标准、薪酬政策与方案[4] - 独立董事报酬参照同行及公司情况确定[6] 薪酬构成 - 董高人员薪酬由基本年薪和绩效年薪构成[6] - 基本年薪按月平均发放，绩效年薪与多指标挂钩[8][9] 薪酬调整 - 公司每年审视并调整薪酬标准，依据包括多方面[9][10] - 经审批可设专项奖惩[12]

独立董事任职资格 - 最多兼任三家境内上市公司独立董事[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东单位人员及其亲属不得担任[5] - 董事会成员中独立董事应不低于三分之一，且至少一名为会计专业人士[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得再被提名[10] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[10] - 因特定情形辞职或被解除致比例不符规定，公司60日内完成补选[11][13] - 辞职应提交书面报告，公司披露原因及关注事项[13] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15][16] - 审计委员会相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[19] - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[22] - 应向股东会提交年度述职报告，最迟在发年度股东会通知时披露[23][24] 公司支持与保障 - 应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[26] - 保障知情权，定期通报运营情况[26] - 董事会会议通知应不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议提前三日提供[27] - 会议资料保存至少十年[27] - 两名以上独立董事对会议材料有异议可书面要求延期[27] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能解决可向监管报告[27] 费用与制度 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[35] - 可建立独立董事责任保险制度[36] - 津贴标准由董事会制定、股东会审议并在年报披露[28] 制度生效与修订 - 本制度自股东会审议通过后生效实施，修订亦同[33]

审计委员会构成 - 成员由3名非高管董事组成，含2名独立董事[4] - 成员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[5] 任职与会议规定 - 独立董事连任不超六年[4] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[9] - 会议须三分之二以上成员出席[9] 会议通知与决议 - 会前3日通知，半数以上成员同意可不限时限[14] - 决议须全体成员过半数通过[15] 其他 - 会议记录保存至少十年[15] - 工作细则经董事会审议通过生效及修订[20]

董事会会议召开 - 每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[5][6] - 特定主体提议时应召开临时会议[7][8] - 董事长十日内召集主持临时会议[10] 会议通知与举行 - 临时会议提前五日书面通知，紧急可口头[10] - 过半数董事出席方可举行[12] 议案与决议 - 特定主体可提出董事会会议议案[14] - 决议须全体董事过半数通过[18] 档案与董事要求 - 会议档案保存十年以上[20] - 董事未出席情况需书面说明[23] 规则生效与修订 - 议事规则经股东会审议通过生效和修订[28]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 任期与董事会一致，独立董事连任不超6年[4] 会议规则 - 每年至少开一次会，会前3日通知委员[17] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议参会委员过半数通过[17] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[12] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[12] 其他 - 会议记录保存至少十年[19] - 细则经董事会审议通过生效，修订亦同[23]

战略委员会组成 - 委员由3名董事组成[4] - 由董事长等提名[4] - 设主任委员，董事长当选委员则由其担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议召开前3日通知，半数以上委员同意可不受限[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] 决议与记录 - 决议须全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存至少十年[13] 细则相关 - 由董事会负责制定、修改和解释[16] - 经董事会审议通过生效实施，修订亦同[17]

提名委员会构成 - 由3名董事组成，其中独立董事2名[4] 提名规则 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[4] 独立董事规定 - 连任时间不得超过六年[4] 会议相关 - 会议召开前3日通知，半数以上委员同意可不受限[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他 - 会议记录保存至少十年[13] - 细则由董事会负责制定、修改和解释[16] - 细则自董事会审议通过生效并修订亦同[17]