董事会决议 - 公司第九届董事会第二十七次会议于2025年8月25日召开 全体7名董事出席 会议符合相关法律法规和公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会以7票同意 0票反对 0票弃权审议通过2025年半年度报告全文及摘要 财务信息已提前经董事会审计委员会审议 [1] 关联交易评估 - 董事会以5票同意 0票反对 0票弃权审议通过天津天保财务有限公司风险评估报告 关联董事尹琪女士和梁辰女士回避表决 [2] 公司章程修订 - 董事会以7票同意 0票反对 0票弃权通过公司章程修订议案 拟取消监事会设置 将其职权移交董事会审计委员会 该议案需提交股东大会审议 [2][3] 公司制度修订 - 董事会以7票同意 0票反对 0票弃权通过修订23项相关制度的议案 包括股东大会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作制度等 部分议案需提交股东大会审议 [3][6][7][8] 对外担保安排 - 董事会以7票同意 0票反对 0票弃权通过对外担保额度预计议案 拟为合并报表范围内控股子公司提供总额18.50亿元人民币担保 授权总经理办公会审议具体担保事项 该议案需提交股东大会审议 [8][9] 资产出售计划 - 董事会以7票同意 0票反对 0票弃权通过全资子公司天保房产公开挂牌出售资产议案 拟通过天津产权交易中心分批出售38套底商 标的资产评估值7286.50万元 挂牌起始价不低于备案评估值 [9] 股东大会安排 - 关于公司章程修订 制度修订及对外担保额度等多项议案将提请2025年第四次临时股东大会审议 [9][13] 经营情况汇报 - 董事会听取公司经营层2025年上半年目标完成情况汇报 [13]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月11日下午2:30召开2025年第四次临时股东大会，现场会议地点为天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼八楼会议室 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行，时间为2025年9月11日上午9:15至9:25、9:30至11:30和下午1:00至3:00，通过互联网投票系统投票时间为上午9:15至下午3:00 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式，股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权 [1][9] 参会人员资格 - 股权登记日收市时在中国结算深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权出席，股东委托的代理人可非公司股东 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师将出席会议 [2] 审议事项 - 会议审议提案涉及修订《公司章程》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度 [4] - 提案1-4属特别决议事项，需出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过 [4] - 提案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，详细内容参见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的公告文件 [4][5] 会议登记安排 - 法人股东登记需提供股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和身份证，委托代理人还需持授权委托书和出席人身份证 [5] - 个人股东登记需持本人身份证和股东账户卡，委托代理人还需持有出席人身份证和授权委托书 [5] - 异地股东可通过信函或传真方式登记，登记时间为2025年9月10日上午9:00至11:30和下午13:00至15:30 [5] 网络投票规则 - 本次股东大会提案均为非累积投票提案，表决意见分为同意、反对、弃权三类 [7] - 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，表决结果以第一次有效投票结果为准 [5] - 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准，具体投票规则详见附件一操作流程 [7] 备查文件 - 公司第九届董事会第二十七次会议决议作为本次股东大会备查文件 [6]

公司治理结构调整 - 将"股东大会"统一修订为"股东会"以保持与公司章程一致性 [1][2][3] - 股东会成为公司最高权力机构 依法行使包括选举董事监事 决定报酬事项 审批董事会报告 财务决算方案 利润分配方案 弥补亏损方案 公司合并分立解散或变更形式等职权 [3] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年至少召开一次 应在会计年度结束后6个月内举行 [5] 重大交易决策标准 - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需经股东会批准 [4] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上需经股东会批准 [4] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上需经股东会批准 [4] - 交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上需经股东会批准 [4] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上需经股东会批准 [4] - 与关联人发生交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需经股东会批准 [4] 担保行为审批要求 - 公司及控股子公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需经股东会批准 [5] - 担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需经股东会批准 [5] - 一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保需经股东会批准 [5] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需经股东会批准 [5] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会批准 [5] - 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保需经股东会批准 [5] 股东会召集程序 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [10][12] - 审计委员会可自行召集和主持股东会 [9][12] - 股东会通知需明确载明网络或其他方式表决时间及程序 [27] - 网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00 [27] 表决机制与决议有效性 - 选举董事时可实行累积投票制 股东投票权数额为持有股份数与待选董事人数的乘积 [36][37] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时 应当对中小投资者表决单独计票 [35] - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效 会议召集程序或表决方式违反规定的股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 [40]

天津天保基建股份有限公司 《股东大会议事规则》修订说明 根据最新修订的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规 则》等法律法规的要求并结合公司实际情况，公司拟对《股东大 会议事规则》相关内容进行修订，具体修订内容如下： 1、将《股东大会议事规则》名称调整为"《股东会议事规则》" ； 2、将《股东会议事规则》中有关"股东大会"的表述统一修订 为"股东会" ； 3、将《股东会议事规则》中相关表述依据《公司章程》作出相 应调整，与《公司章程》保持一致。 4、除上述调整外，《股东会议事规则》其余修订内容具体如下： 2 | 最近一期经审计总资产的 50%以上；该交易 | 以较高者为准； | | --- | --- | | 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 | （2）交易标的(如股权)在最近一个会 | | 的，以较高者作为计算数据。 | | | （2）交易标的(如股权)在最近一个会 | 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 | | 计年度相关的主营业务收入占上市公司最 | 计年度经审计营业收入的 50％以上； | | 近一个会计年度经审计主营业务收入的 | （3）交易标的(如股权)在最近一个会 | | 50％以上； | ...

天津天保基建股份有限公司 《董事会议事规则》修订说明 根据最新修订的《上市公司章程指引》等法律法规的要求并 结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》相关内容进行 修订，具体修订内容如下： 1、将《董事会议事规则》中有关"股东大会"的表述统一修订 为"股东会" ； 2、除上述调整外，《董事会议事规则》其余修订内容具体如下： 通过招标拍卖挂牌交易方式获得的土地开 发项目不受上述限制。 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | | 第一条 为健全和规范天保基建股份 | | | 有限公司（以下简称"公司"）董事会议 | | | 事和决策程序，促使董事和董事会有效履 | | 第一条 为健全和规范天保基建股份有限 | 行职责，保证公司经营、管理工作的顺利 | | 公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序， | 进行，根据《中华人民共和国公司法》（以 | | 保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据国 | 下简称"《公司法》"）、《中华人民共 | | 家有关法律、法规和《天保基建股份有限公司 | 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 | | 章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， | 《深圳证券 ...

天津天保基建股份有限公司 《关联交易管理制度》修订说明 根据最新修订的《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律法规的要求并结合公司实际情况，公司拟对 《关联交易管理制度》相关内容进行修订，具体修订如下： 1、将《关联交易管理制度》中有关"股东大会"的表述统一修 订为"股东会" ； 2、除上述调整外，《关联交易管理制度》其余修订内容具体如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第三条 公司的关联交易是指公司或公 | 第三条 公司的关联交易是指公司或 | | 司控股子公司与关联人之间发生的转移资源 | 公司控股子公司与公司关联人之间发生的 | | 或义务的事项，包括以下交易： | 转移资源或义务的事项，包括以下交易： | | 1、购买或出售资产； | 1、购买或出售资产； | | 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； | 2、对外投资（含委托理财、对子公司 | | 3、提供财务资助； | 投资等）； | | 4、提供担保； | 3、提供财务资助（含委托贷款等）； | | 5、租入或租出资产； | 4、提供担保（含对控股子公司担保 | | 6、签订管理方面的合同(含 ...

天津天保基建股份有限公司 董事会对经理层授权管理办法 (于 2025 年 8 月 25 日经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过) 第一章 总则 第一条 为进一步完善天津天保基建股份有限公司（以下简称"公司"）法人治 理结构，建立科学规范的决策机制，提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《天津天保基建股份有 限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制订 本办法。 第二条 公司董事会授权过程中方案制定、行权、执行、监督、变更等管理行为 适用本办法。 第三条 本办法所称授权是指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以 及《公司章程》所赋予的职权授予经理层代为行使的行为。本办法所称行权是指经理 层按照授权主体的要求依法代理行使被委托职权的行为。 第四条 公司董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则， 实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责 任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授 权等同于放权。 第二章 授权原则 第五条 董事会向经理 ...

天津天保基建股份有限公司 《募集资金管理制度》修订说明 根据最新修订的《上市公司章程指引》《上市公司募集资金 监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所公 司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规 的要求并结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》相 关内容进行修订，具体修订如下： 1、将《募集资金管理制度》中有关"股东大会"的表述统一修 订为"股东会" ； 2、除上述调整外，《募集资金管理制度》其余修订内容具体如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | | 第一条 为规范天津天保基建股份有 | | | 限公司（以下简称"公司"）募集资金的管 | | 为了规范天津天保基建股份有限公司 | 理和使用，提高募集资金使用效率，切实保 | | （以下简称"公司"）募集资金的管理和使用， | 护股东的合法权益，依照《中华人民共和国 | | 保护投资者的权益，依照《中华人民共和国 | 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 | | 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 | 公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所 | | 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 ...

天津天保基建股份有限公司 根据最新修订的《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律法规的要求并结合公司实际情况，公司拟对 《对外担保管理制度》相关内容进行修订，具体修订如下： 1、将《对外担保管理制度》中有关"股东大会"的表述统一修 订为"股东会" ； | 2、除上述调整外，《对外担保管理制度》其余修订内容具体如下： | | --- | | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | | 第一条 为依法规范天津天保基建股 | | 第一条 为依法规范天津天保基建股份 | | | 有限公司（以下简称"本公司"或"公司"） | 份有限公司（以下简称"本公司"或"公 | | | 司"）的对外担保行为，防范财务风险，确 | | 的对外担保行为，防范财务风险，确保本公 | | | | 保本公司稳健经营，根据《中华人民共和 | | 司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》、 | | | 《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市 | 国公司法》《中华人民共和国民法典》《上 | | | 市公司监管指引第8号——上市公司资金 | | 公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易 | | | 所股票上市规 ...

天津天保基建股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 (于 2025 年 8 月 25 日经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过) 第一章 总 则 第一条 为进一步规范天津天保基建股份有限公司（以下简称"公司"）内 幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，有效防范内幕 信息知情人进行内幕交易或者泄露内幕信息，保护投资者合法权益，根据《证券 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规规定，以及《公司章程》、公司《信息披露管理制度》的有关规定，结合公 司实际情况，制定本制度。 第二条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。在内幕信息依法 披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买 卖公司股票及其衍生品种。 第三条 本制度适用范围包括公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够 对其实施重大影响的参股公司。 第二章 内幕信息知情人及内幕信息的范围 第四条 本制度所称内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内 部和外部相关人员，包括但不限于： 1、公司及公司 ...