前次募集资金基本情况 - 2023年9月通过向特定对象发行A股募集资金总额67463万元人民币 发行价1138元/股 发行数量5928万股 募集资金净额67020万元[1] - 资金到账时间为2023年9月27日 经信永中和会计师事务所验资确认[1] - 截至2025年3月31日 募集资金专项账户余额14991万元 占募集资金净额2237%[1][2] 募集资金使用进度 - 实际使用募集资金52126万元 与承诺投资金额差额14894万元[1] - 钽铌火法冶金项目未完成建设 钽铌板带制品项目存在待支付款项 铌超导腔项目因成本优化产生节余资金[1] - 2024年完成两批次资金置换 合计11851万元外币资金置换和10643万元自筹资金置换[1] 投资项目效益情况 - 铌超导腔项目2024年12月投产 2025年一季度实现效益707万元 仅为承诺效益138万元的512%[3] - 钽铌板带制品项目2024年12月投产 2025年一季度实现效益832万元[3] - 补充流动资金项目不直接产生经济效益[3] 资金管理合规性 - 募集资金使用与披露信息一致 无变更用途或违规使用情况[1][3] - 未使用资金将继续投入原定项目 包含966万元利息净收入[2] - 董事会确认资金使用符合发行说明书披露方案[3]

关联交易概述 - 公司拟向不超过35名特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过120,000万元，发行股票数量以中国证监会最终注册数量为准 [1] - 发行采取询价方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于基准日前20个交易日股票交易均价的80% [1] - 实际控制人中国有色集团拟认购72,000万元，控股股东中色东方集团拟认购48,000万元，均以现金方式认购 [1] 关联方基本情况 - 中国有色集团2024年末总资产12,553,914.10万元，负债8,180,819.78万元，净利润575,784.66万元 [3] - 中色东方集团2024年末总资产504,698.35万元，负债350,484.42万元，净利润25,715.99万元 [4] - 两家关联方与公司存在实际控制及控股关系，本次交易构成关联交易 [2][3] 交易定价机制 - 最终发行价格将通过市场询价确定，认购方承诺接受询价结果并以相同价格认购 [5][7] - 若询价失败，认购方同意以发行底价（基准日前20日均价80%）认购 [6][8] - 发行价格将根据除权除息事项调整，调整公式包含派现、送股、转增、配股等情形 [4][9] 交易影响与目的 - 募投项目旨在强化公司在钽铌应用领域的市场地位，提升竞争力并增加股东回报 [6] - 交易不会导致控制权变更，实际控制人中国有色集团持股比例维持稳定 [7] - 独立董事专门会议审议认为交易符合全体股东利益，无损害中小股东情形 [13] 协议核心条款 - 认购股份限售期根据增持幅度分为18个月（增持≤2%）或36个月（增持>2%） [9] - 认购方需在缴款日一次性支付现金至主承销商指定账户，验资后划转至公司 [10] - 协议生效需满足6项条件，包括董事会/股东大会批准、交易所审核通过及证监会注册等 [12]

股东回报规划制定考虑因素 - 公司着眼于长远和可持续发展 综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素 [1] - 充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况 [1] 股东回报规划制定原则 - 制定规划需符合相关法律法规和《公司章程》 听取独立董事、监事和社会公众股股东意见 [2] - 平衡股东回报和公司长期发展 保证利润分配政策的连续性和稳定性 [2] 利润分配政策基本原则 - 利润分配应重视对投资者的合理投资回报 保持政策的连续性和稳定性 [2] 利润分配形式 - 采取现金、股票、现金与股票结合或其他合法方式分配利润 [2] - 在盈利和现金流满足正常经营和长期发展的前提下 实施积极的现金股利分配办法 [2] - 利润分配不超过累计可分配利润范围 不得损害公司持续经营能力 [2] 现金分红条件 - 实施现金分红需满足年度盈利且累计未分配利润大于零 审计机构出具标准无保留意见审计报告 [2] - 需满足公司正常生产经营资金需求 足额提取法定公积金和盈余公积金 无重大投资计划或重大现金支出计划 [2] - 重大投资计划或现金支出指未来12个月内累计支出达到或超过最近一期经审计净资产的30%且超过5000万元人民币 [3] 现金分红比例 - 原则上每年进行一次现金分红 当年现金分红不少于当年可分配利润的10% 或最近三年累计现金分红不少于年均可分配利润的30% [3] 差异化现金分红政策 - 董事会综合考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平及重大资金支出安排等因素 提出差异化现金分红政策 [3] - 分红比例根据不同情形分为80%、40%、20%三档 [3] 股票股利发放条件 - 当公司营业收入快速增长且股价与股本规模不匹配时 可在满足现金分红条件下实施股票股利分配 [4] - 需考虑分配后总股本与经营规模、盈利增速的匹配性 以及对债权融资成本的影响 [4] 利润分配决策机制 - 董事会制订利润分配方案需与独立董事充分讨论 独立董事需就方案合理性发表意见 [4] - 方案需经全体董事三分之二以上同意 并经三分之二以上独立董事同意 监事会审议通过后提交股东大会 [4] 股东大会审议程序 - 审议现金分红方案时需通过多种渠道与中小股东沟通 包括电话、传真、邮件、投资者接待日等形式 [5] - 未做出现金分配预案时需在定期报告中披露原因及资金用途 独立董事需发表独立意见 [5] 利润分配政策调整 - 修改利润分配政策需符合法律法规及《公司章程》规定 独立董事和监事会需发表意见 [5] - 调整议案需经董事会审议后提交股东大会批准 需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [5]

核心观点 - 公司拟通过向特定对象发行股票募集资金用于项目建设及补充流动资金 旨在提升资金实力和盈利能力 优化资本结构 增强抗风险能力 [1][4] - 发行后总股本将从50,496.83万股增至65,645.88万股 募集资金总额预计120,000万元 发行股份数量上限15,149.05万股 [2] - 根据三种盈利增长情景测算 发行后基本每股收益可能从0.46元/股摊薄至0.42元/股(10%增长)、0.34元/股(0%增长)或0.28元/股(-10%增长) [2][3] - 募投项目围绕钽铌主业展开 涉及3个建设项目 公司将通过技术储备和人员优势确保项目实施 [5][6] 财务影响分析 - 发行后资产负债率将下降 净资产规模扩大 有利于增强财务结构稳定性 [4] - 在10%净利润增长率假设下 扣非后基本每股收益将从0.51元/股降至0.42元/股 [2] - 在0%增长率假设下 基本每股收益将从0.42元/股降至0.34元/股 [3] - 在-10%增长率假设下 基本每股收益将从0.38元/股降至0.28元/股 [3] 募投项目规划 - 募集资金将用于3个主业相关建设项目及补充流动资金 与现有业务规模和技术水平相适应 [5] - 公司拥有钽铌湿法/火法冶金核心技术 承担多项国家级科研项目 专利储备丰富 [6] - 已建立完善的人才培养体系 具备项目实施所需的生产、销售、研发专业团队 [5] - 与下游客户保持长期稳定合作关系 品牌优势和销售渠道有保障 [6] 应对措施 - 将加快募投项目投资进度 提高资金使用效率 争取早日实现预期效益 [7] - 严格执行《募集资金管理办法》 确保资金专款专用 [7] - 优化公司治理结构 加强成本管理和预算控制 [7] - 制定《未来三年股东回报规划》 完善利润分配机制 [8][9]

募集资金使用计划 - 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过120,000万元人民币 将投资于三个建设项目及补充流动资金 项目总投资137,358万元[1] - 若实际募集资金净额低于拟投入金额 将根据项目轻重缓急调整投资顺序 不足部分由公司自筹解决[1] 募投项目可行性分析 国家战略层面 - 项目有助于保障国家产业链安全 解决高温合金、半导体、国防工业等领域"卡脖子"技术难题 减少对国外进口依赖[2] - 符合国家"十四五"规划对新材料产业的扶持政策 钽铌材料被列入战略性新兴产业重点产品[5] - 宁夏自治区政策明确支持打造全国高端稀有金属材料产业化基地 重点发展高纯钽铌靶材等产品[6] 公司发展层面 - 将构建"三级产品梯队"战略布局：初级原料保障供应链安全 熔炼钽/铌等产品打造竞争优势 培育钽铌化合物新品作为未来增长点[2] - 湿法项目将新建生产线解决设备陈旧问题 火法项目将扩能改造 高端制品项目将新增钽铌板带制品产能145吨/年[3][12][13] - 项目税后内部收益率分别为12.77%（湿法）、11.06%（火法）、12.30%（高端制品） 投资回收期7.72-8.45年[10][12][14] 市场前景 - 5G、智能化、国防工业等领域快速发展 带动高温合金、半导体等下游需求增长[7] - 国产化替代进程加速 为钽铌制品提供增长基础[7] 项目具体规划 湿法冶金项目 - 总投资67,868.78万元 建设期2.25年 将形成氟钽酸钾1,000吨/年、钽铌化合物209.5吨/年产能[10] - 建筑工程费17,016.01万元 设备购置费26,919.12万元[10] 火法冶金项目 - 总投资28,799.58万元 建设期2.33年 新增熔炼铌860吨/年、熔炼钽80吨/年产能[12] - 设备及材料购置费16,456.55万元 含1,022万元原有固定资产[12] 高端制品项目 - 总投资28,119.91万元 建设期2年 新增钽铌板带制品145吨/年产能[13][14] - 设备及材料购置费21,038.09万元[14] 补充流动资金 - 拟补充流动资金12,569.73万元 预计2025-2027年累计流动资金缺口23,266.14万元[15][19] - 测算基于10%营收增长率 2024年营收128,060.08万元 预计2027年达170,447.97万元[16][18] 财务影响 - 发行后将降低资产负债率 优化资产结构 增强抗风险能力[20] - 项目效益逐步显现后 将扩大主营业务规模 改善财务状况[20]

公司决策 - 2025年6月22日召开第九届董事会及监事会会议[2] - 会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票议案[2] 信息披露 - 《发行A股股票预案》于2025年6月24日在巨潮资讯网披露[2] 后续程序 - 发行股票需完成国资审批、股东大会审议等程序[2]

募集资金 - 募集资金总额不超过12亿元人民币[8] - 湿法冶金项目拟使用募集资金56,649.61万元[9] - 火法冶金熔炼项目拟使用募集资金25,319.98万元[9] - 高端制品项目拟使用募集资金25,460.68万元[9] - 补充流动资金拟使用募集资金12,569.73万元[9] - 募投项目总投资137,358.00万元[9] 发行情况 - 向不超过35名特定对象发行A股，每股面值1元[18,21,24] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[26] - 发行方式为询价发行，定价基准日为发行期首日[26] - 发行对象包括中国有色集团、中色东方集团等[21] - 中国有色集团认购总额10,527.42万元、中色东方集团认购总额48,000.00万元[27] - 发行股票数量不超过151,490,478股，不超过发行前总股本的30%[42] - 若增持幅度不超2%，中国有色集团等认购股票18个月内不得转让；超2%，36个月内不得转让；其他对象认购股票6个月内不得转让[39] 业绩数据 - 2024年归属于母公司所有者的净利润为21,322.34万元，扣非后为19,278.88万元[50] - 发行前总股本为50,496.83万股[50] - 2025年末总股本为50496.83万股，2026年考虑本次发行后总股本为65645.88万股[51] 未来展望 - 假设2025年、2026年扣非前后净利润年增长率为10%、0%、 - 10%[50] - 本次发行完成后公司总股本将大幅增加，短期内每股收益等指标存在被摊薄风险[53] - 本次融资利于提升资金实力和盈利能力[56] 新策略 - 募集资金将用于3个建设项目和补充流动资金，围绕主营业务展开[57] - 公司将加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率[63] - 公司制定《未来三年（2025年 - 2027年）股东回报规划》，实行积极利润分配政策[67]

发行信息 - 2025年6月22日向特定对象发行A股股票获董事会审议通过，尚需国资审批等程序[7] - 发行对象不超35名，含中国有色集团、中色东方集团[7] - 中国有色集团认购10527.42万元，中色东方集团认购48000.00万元[11] - 募集资金不超120000.00万元，发行数量不超151490478股[11] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%[10] - 若增持不超2%，认购股票18个月内不得转让；超2%，36个月内不得转让；其他对象6个月内不得转让[15] 募投项目 - 募集资金净额投湿法冶金等4个项目，拟用120000.00万元[13] - 湿法冶金项目总投资67868.78万元，拟募资56649.61万元[100] - 火法冶金熔炼项目总投资28799.58万元，拟募资25319.98万元[100] - 高端制品项目总投资28119.91万元，拟募资25460.68万元[100] - 补充流动资金项目拟用募资12569.73万元[100] 公司业绩 - 2022 - 2024年营业收入复合增长率为13.95%[133] - 2024年末应收票据及应收账款46076.95万元，占比35.98%[140] - 2024年末存货49827.41万元，占比38.91%[140] - 2024年末经营性流动资产合计98119.75万元，占比76.62%[140] - 2024年末经营性流动负债合计27829.30万元，占比21.73%[140] 未来展望 - 假设未来三年同比增长率为10%，2025 - 2027年预测营业收入分别为140866.09万元、154952.70万元、170447.97万元[135] - 2025 - 2027年营运资金分别为77319.50万元、85051.45万元、93556.59万元[140] - 2025 - 2027年预计累计产生流动资金缺口23266.14万元[140] 新产品和新技术研发 - 开发出300000μFV/g钽粉样品等新产品[112] 分红政策 - 满足条件时原则上每年现金分红，不少于当年可分配利润10%或近三年累计不少于近三年年均30%[175] - 2022年现金分红0万元，归属上市公司股东净利润17055.46万元，分红比率0%[191] - 2023年现金分红0万元，归属上市公司股东净利润18712.88万元，分红比率0%[191] - 2024年现金分红6665.58万元，归属上市公司股东净利润21322.34万元，分红比率31.26%[191]

市值管理 - 制定市值管理制度，董事会领导，董秘负责，工作组设计划企管部[2][4] - 董事会审议批准市值管理战略规划、目标及制度等[5] - 工作组定期监测预警市值、市盈率等指标[11] 发展策略 - 落实发展战略，开展并购重组业务提升竞争力[9] - 灵活运用再融资策略满足资金需求[9] 激励与稳定措施 - 探索实施股权激励和员工持股计划[10] - 适时开展股份回购、股东及高管增持稳定市值[10] - 制定合理利润分配政策，优化现金分红节奏[10] - 股价下跌时分析原因、沟通投资者稳定股价[12]

会议与议案 - 公司于2025年6月22日召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十二次会议[1] - 公司审议通过2025年度向特定对象发行A股股票相关议案[1] 发行承诺 - 公司承诺本次向特定对象发行不存在向发行对象保底保收益或变相保底保收益情形[1] - 公司承诺本次向特定对象发行不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿情形[1]