股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会现场9月3日14：00召开，网络投票9月3日9:15 - 15:00[4] - 参会股东272人，代表股份454,316,471股，占比26.7193％[4] - 中小股东271人，代表股份11,809,392股，占比0.6945％[6] 议案表决情况 - 《关于变更公司注册资本暨修订 <公司章程> 的议案》总表决同意452,791,911股，占比99.6644％；中小股东同意10,284,832股，占比87.0903％[7] - 《关于修订 <公司章程> 的议案》总表决同意452,786,171股，占比99.6632％；中小股东同意10,279,092股，占比87.0417％[8] - 《关于公司为全资及合并报表范围内控股子公司提供担保额度预计的议案》总表决同意452,657,011股，占比99.6347％；中小股东同意10,149,932股，占比85.9480％[9] - 《修订<董事会议事规则>的议案》总表决同意445,069,005股，占比97.9645％；中小股东同意2,561,926股，占比21.6940％[10] - 《修订<股东大会议事规则>的议案》总表决同意445,120,865股，占比97.9759％；中小股东同意2,613,786股，占比22.1331％[11] - 《修订<募集资金管理制度>的议案》总表决同意445,109,905股，占比97.9735％；中小股东同意2,602,826股，占比22.0403％[11] - 《修订<监事会议事规则>的议案》总表决同意445,111,465股，占比97.9739％；中小股东同意2,604,386股，占比22.0535％[12] 其他 - 公司2024年第一次临时股东大会召集、召开程序合法有效[14] - 公告日期为2024年9月3日[16]

新乡化纤股份有限公司章程 （经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过） 目 录 1 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党委 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 2 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二 ...

会议主要讨论的核心内容 - 公司2022年上半年经营业绩,其中二季度营收约9000万元 [1][2] - 公司主要产品安伦和年交长资的经营情况,其中安伦毛利率仅2%左右,净利基本亏损 [3][4] - 公司新增2万吨菌草项目,预计10月投产,有望大幅降低成本 [5][6][7] 问答环节重要的提问和回答 - 公司安伦产品的需求增长情况,预计三季度需求将有较好表现 [9][10] - 行业内其他企业的扩产计划,公司未来也有新增产能计划 [11][12][13] - 公司自制和外购溶解浆的成本情况 [23] - 公司产品在下游应用领域的差异化情况 [25][26] - 海外竞争对手的产能退出情况 [26][27]

担保情况 - 为新疆白鹭提供担保额度不超9300万元，有效期一年[1] - 本次提供1000万元连带责任保证，保证期三年[1] - 担保前余额1000万元，担保后2000万元，剩余可用7300万元[2] - 担保金额主债权本金余额不超1000万元[6] - 对外担保总余额41200万元，占2023年末净资产比例7.56%[6] 新疆白鹭财务数据 - 2023年末总资产15756.01万元，负债15613.54万元，净资产142.51万元[5] - 2023年营收18809.41万元，利润总额 -2233.53万元，净利润 -2133.57万元[5] - 2024年6月末总资产18106.56万元，负债18445.02万元，净资产 -338.47万元[5] - 2024年上半年营收15292.38万元，利润总额 -471.54万元，净利润 -480.98万元[5] 其他 - 新疆白鹭最近一期经审计资产负债率99.10%，担保余额占公司最近一期净资产比例0.37%[4] - 公司及子公司对合并报表外单位担保总余额为0万元[6] - 公司及子公司无逾期担保、涉诉对外担保及因担保败诉担损情况[6]

担保情况 - 新乡化纤拟为3家子公司提供不超5亿元担保额度，需股东大会审议，有效期一年[2][3] - 新疆天鹭新增担保4亿，菌草新材8000万、占净资产7.75%，兴鹭水务2000万[4] - 全部担保提供后，对外担保总余额93300万元，占2023年末净资产17.13%[13] 子公司业绩 - 截至2024年6月30日，新疆天鹭上半年净利润109.64万元[5] - 兴鹭水务上半年净利润257.19万元[7] - 菌草新材上半年净利润 - 223.76万元[8] 其他 - 保荐机构对本次担保额度事项无异议[14]

关联交易 - 公司与精纺科技原预计2024年度关联交易总额34300万元，已发生23044.34万元[1] - 拟追加预计4500万元，预计总额达38800万元[2] - 采购包装物原预计24000万元，追加后26000万元，已发生14268.59万元[3] - 采购强捻丝原预计700万元，追加后1000万元，已发生510.43万元[3] - 销售粘胶纤维原预计8400万元，追加后10400万元，已发生7461.60万元[5] - 销售水电汽原预计1200万元，追加后1400万元，已发生803.70万元[5] 精纺科技财务 - 截至2023年12月31日，总资产40981.08万元、净资产18481.75万元[6] - 2024年1 - 6月主营业务收入39294.69万元、净利润3575.41万元（已审计）[6] - 截至2024年6月30日，总资产50177.83万元、净资产19713.93万元[6] - 2024年1 - 6月主营业务收入21492.03万元、净利润1232.18万元（未审计）[6] 各方意见 - 独立董事认可2024年度关联交易追加预计事项，认为审议程序合法，价格公允[10] - 保荐机构认为追加预计事项经审议批准，符合规定，无需股东大会审议[11] - 保荐机构认为关联交易是业务需要，价格合规，未损害公司及股东利益[12] - 保荐机构对追加预计事项无异议[12] 其他 - 备查文件包括第十一届董事会第十六次会议决议等五项文件[13]

根据有关规定，我们就本公司与关联方制定的日常关联交易计划事项事先 审阅并认可，公司与关联方 2024 年度关联交易追加预计事项是基于公司正常生 产经营所发生的。公司董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避，审议程 序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规 定。关联交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有 利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。 新乡化纤股份有限公司第十一届董事会 独立董事专门会议第二次会议决议 新乡化纤股份有限公司（以下简称"公司"） 第十一届董事会独立董事专 门会议第二次会议于 2024 年 8 月 14 日在公司 116 会议室 14:30 以现场方式举 行，会议应到独立董事 3 人，实到独立董事 3 人。经公司全体独立董事推举， 会议由独立董事武龙先生主持。 本次独立董事专门会议的召集、召开程序符合 《新乡化纤股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》和有关法律、法规的要 求。经各位独立董事审议，会议形成了如下决议： 一、《关于 2024 年度部分日常关联交易追加预计的议案 ...

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独财顾问[7] 投资计划调整 - 募集资金投资项目实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[12][24] - 募集资金投资项目搁置超一年或投入未达计划金额50%等情形，公司应重新论证[12] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，使用需按程序经董事会等同意[13] - 节余资金达到或超项目募集资金净额10%，使用还需经股东大会审议通过[13] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，使用情况在年报披露可豁免程序[13] 资金置换与管理 - 公司可在募集资金到账6个月内，以募集资金置换预先投入的自筹资金[13] - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理，产品期限不超12个月[14] 超募资金使用 - 公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%[17] 闲置资金补充 - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充时间不得超过十二个月[18] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，应在董事会审议通过后二个交易日内公告相关内容[19] 用途与地点变更 - 公司变更募集资金用途，应在董事会审议通过后二个交易日内公告[19] - 公司改变募集资金投资项目实施地点，应在董事会审议通过后二个交易日内公告[20] 资金检查与报告 - 公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次[23] - 公司董事会应每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况并出具专项报告，聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[24] - 保荐机构或独立财务顾问应至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查[25] 永久性补充流动资金 - 公司将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，募集资金到账需超过一年[21] 制度相关 - 制度术语含义与公司章程相同[30] - 制度未尽事宜按相关规定执行[31] - 制度相悖时按法律等规定执行[32] - 制度修改由董事会提修订案并提请股东大会审议批准[33] - 制度由公司董事会负责解释[34] - 制度自股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同[35]

关联资金往来 - 2024年上半年与新乡白鹭投资累计往来36.19万元，偿还36.19万元[1] - 与新乡白鹭精纺累计往来8958.68万元，偿还8958.68万元[1] - 与新乡市华鹭累计往来492.11万元，偿还424.69万元，余额333.54万元[1] - 与新乡市飞鹭累计往来876.60万元，偿还507.71万元，余额480.72万元[2] - 与新乡双鹭药业累计往来28.78万元，偿还28.39万元，余额9.04万元[2] 整体资金情况 - 2024年公司期初余额7337.49万元，累计发生15997.61万元，利息110.53万元，偿还12468.64万元，半年末余额10976.99万元[2] - 控股股东等期初余额386.60万元，累计发生10402.36万元，偿还9965.66万元，半年末余额823.30万元[2] - 子公司等期初余额6900.00万元，累计发生3100.00万元，利息110.53万元，偿还110.53万元，半年末余额10000.00万元[2] - 其他关联人等期初余额50.89万元，累计发生2495.25万元，偿还2392.45万元，半年末余额153.69万元[2]

关联交易金额 - 2024 年度与精纺科技日常关联交易预计总额增至 38800 万元[1][2] - 向关联人采购包装物、强捻丝预计金额追加[4] - 向关联人销售粘胶纤维、水电汽预计金额追加[4] 业绩数据 - 2023 年末及 2024 年 6 月末精纺科技资产、收入、利润数据[7] 交易相关 - 关联交易定价市场化，已签框架协议拟签补充协议[10][11] - 独立董事、保荐机构认可关联交易追加预计事项[13][14]