市场扩张和并购 - 公司拟由子公司紫光国际现金购买新华三少数股东股权[2] 新策略 - 公司就交易采取保护措施并制定保密制度[2] - 公司重视内幕信息管理并记录筹划过程[2] - 公司按要求制作并报送相关登记表和备忘录[2] - 公司督导知情人遵守保密制度履行义务[2]

市场扩张和并购 - 2023年5月26日拟收购新华三49%股权，作价35亿美元[4][10] - 2024年5月24日调整方案，收购比例调为30%[5][11] - 收购新华三30%股权交易作价约151.77亿元人民币[5][11][12] - 收购新华三30%股权交割日预计不晚于2024年8月31日[5][12] - 收购完成后公司持股比例将由51%增至81%[8][17] 资金与决策 - 收购资金来源为自有资金及银行贷款，拟申请不超100亿元贷款[12] - 公司放弃剩余19%股权优先购买权，HPE开曼可售予第三方[7][12][13][14] - 行使期权触发的19%股权交易价格为135712.88万美元[7][13] - 收购需经公司股东大会审议通过等多项程序[16] - 公司决定终止2023年度向特定对象发行A股股票事项[15] 不确定性 - 收购新华三30%股权能否获政府部门批准及时间不确定[19] - 紫光国际收购剩余19%股权存在较大不确定性[19]

市场扩张和并购 - 公司拟由子公司紫光国际现金购买新华三少数股东股权[2] 其他信息 - 交易前十二个月内无需累计计算的资产交易[2] - 说明发布时间为2024年5月24日[3]

财务审计 - 审计认为公司财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映2022 - 2023年财务状况、经营成果和现金流量[4] 营收情况 - 2023年度和2022年度合并财务报表确认的营业收入分别为519.4亿元和498.1亿元[7] - 2023年度和2022年度公司财务报表确认的营业收入分别为28.9亿元和25.7亿元[7] - 2023年营业收入519.39亿美元，较2022年的498.10亿美元增长4.27%[18] - 2023年营业收入28.91亿元，2022年为25.75亿元[29] 资产负债 - 2023年末资产总计462.88亿美元，较2022年末增长29.28%[14] - 2023年末负债合计367.83亿美元，较2022年末增长39.17%[16] - 2023年末所有者权益合计95.05亿美元，较2022年末增长4.84%[16] - 2023年末资产总计61.16亿元，2022年末为41.09亿元[25] - 2023年末负债合计39.64亿元，2022年末为18.73亿元[27] - 2023年末所有者权益合计21.53亿元，2022年末为22.36亿元[27] 利润情况 - 2023年营业利润33.22亿美元，较2022年下降19.43%[18] - 2023年净利润34.11亿美元，较2022年下降8.58%[18] - 2023年综合收益总额34.19亿美元，较2022年下降9.19%[18] - 2023年净利润28.78亿元，2022年为20.41亿元[29] - 2023年综合收益总额28.96亿元，2022年为23.07亿元[29] 现金流情况 - 2023年经营活动现金净额为 - 16.75亿元，2022年为39.28亿元[21] - 2023年投资活动现金净额为 - 1.31亿元，2022年为 - 2.50亿元[21] - 2023年筹资活动现金净额为30.77亿元，2022年为 - 35.44亿元[23] - 2023年末现金及现金等价物余额43.36亿元，2022年末为30.73亿元[23] - 2023年经营活动现金流量净额为 - 42,962,238.68元，2022年为86,216,166.07元[32] - 2023年投资活动现金流量净额为1,451,464,196.87元，2022年为2,813,568,476.19元[32] - 2023年筹资活动现金流量净额为 - 1,467,762,873.51元，2022年为 - 2,843,185,825.30元[34] - 2023年现金及现金等价物净减少额为 - 58,319,777.12元，2022年增加额为61,550,080.18元[34] 其他财务数据 - 2023年对所有者分配29.80亿美元[19] - 2023年其他综合收益的税后净额为8719.91万美元，较2022年下降73.97%[18] - 2023年销售商品、提供劳务收到的现金为8,256,975,853.94元，2022年为5,499,371,673.93元[32] - 2023年取得投资收益收到的现金为1,460,200,000.00元，2022年为2,830,000,000.00元[32] 公司变更 - 公司于2022年7月发生控制权变更，变更后无实际控制人[36] 会计政策 - 公司以12个月作为一个营业周期划分资产和负债流动性[43] - 公司记账本位币为美元，集团编制报表采用人民币[44] 税务情况 - 产品出口增值税适用退税率为13%，国内销售及维修收入销项税率为13%，建筑服务收入销项税率为9%，服务收入销项税率为6%[133] - 城市维护建设税按实际缴纳流转税的7%计缴[133] - 部分高新技术企业按15%缴纳企业所得税，其他中国境内子公司适用税率为25%[133] - 新华三集团有限公司应纳所得税额前200万港币按8.25%计缴香港利得税，超出部分按16.5%计缴[133] - 教育费附加及地方教育附加分别按实际缴纳流转税的3%及2%计缴[133] - 新华三集团有限公司从中国境内子公司获得的股利按5%的税率计缴股利税[133]

市场扩张和并购 - 公司拟由子公司现金购买新华三集团少数股东股权[2] 交易优势 - 交易利于提高资产完整性、保持独立[2] - 交易利于改善财务、增强盈利能力[3] - 交易利于突出主业、增强抗风险能力[3] - 交易利于增强独立性、减少关联交易[3]

市场扩张和并购 - 公司拟由子公司紫光国际现金购买新华三少数股东股权[2] 控制权情况 - 2022年7月控制权变更，变更后无实控人，智广芯成间接控股股东[2] - 本次交易后控股股东仍为西藏紫光，无实控人，控制权不变[2] 其他 - 董事会说明发布于2024年5月24日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟由子公司紫光国际现金购买新华三少数股东股权[3] 交易合规性 - 交易符合国家产业政策、法规及重组办法规定[3][4] 交易影响 - 完成后公司仍符合上市条件，增强持续经营能力[3] - 交易定价公允，不损害公司和股东权益[3] - 利于公司保持独立和健全法人治理结构[3][4]

业绩总结 - 2023年公司资产总计8726449.06万元，负债合计4722182.68万元，所有者权益4004266.38万元[103] - 2023年营业总收入7730781.08万元，净利润368452.22万元，归属于母公司所有者的净利润210301.73万元[103] - 2023年ICT基础设施及服务收入5150642.38万元，占比66.63%[104] - 2023年经营活动现金净流量 -185722.81万元，投资活动现金净流量65450.42万元，筹资活动现金净流量534451.84万元[103] - 2023年基本每股收益0.73元/股，资产负债率54.11%，加权平均净资产收益率6.39%[105] - 2023年末新华三资产总计4628835.25万元，2022年末为3549510.57万元；2023年营业收入5193865.16万元，2022年为4981019.69万元；2023年净利润341069.22万元，2022年为373138.41万元[140] - 2021 - 2023年公司营业收入分别为4435114.85万元、4981019.69万元、5193865.16万元，增长率分别为20.5%、12.3%、4.3%[172] 用户数据 - 截至2024年3月31日，公司总股本为2860079874股，流通A股占比100%[96][97] - 截至2024年3月31日，前十大股东合计持股1434677119股，占比50.16%[98] - 截至2023年底，公司在中国以太网交换机、企业网交换机、数据中心交换机、园区交换机市场份额分别为32.9%、34.2%、28.4%、36.8%[99] - 截至2023年底，公司在中国企业级WLAN市场份额27.4%，刀片服务器市场份额51.7%，均蝉联第一[99] - 2023年度，新华三在中国企业级WLAN市场、中国IT统一运维软件市场、中国网络管理软件市场份额排名第一[135] - 2023年度，新华三在中国以太网交换机市场、中国企业网路由器市场、中国x86服务器市场、中国安全硬件市场、中国超融合市场份额排名第二[135] - 2023年度，新华三在中国存储市场份额排名第三[135] - 2020 - 2023年，公司在中国以太网交换机市场份额分别为35.0%、35.2%、33.8%、32.9%[170] - 2020 - 2023年，公司在中国企业网路由器市场份额分别为30.8%、31.3%、31.8%、30.9%[170] - 2020 - 2023年，公司在中国企业级WLAN市场份额分别为31.3%、28.4%、28.0%、27.5%[170] - 2020 - 2023年，公司在中国x86服务器市场份额分别为14.9%、17.4%、18.0%、15.8%[170] - 2020 - 2023年，公司在中国存储市场份额分别为11.4%、12.5%、12.3%、9.1%[170] - 2020 - 2023年，公司在中国安全硬件市场份额分别为10.2%、9.7%、10.0%、9.8%[170] - 2020 - 2023年，公司在中国超融合市场份额分别为20.7%、21.9%、23.5%、16.8%[170] 未来展望 - 预计未来5年中国智能算力规模年复合增长率达52.3%[181] - 2021 - 2026年全球企业在多云联接网络支出预计每年增长约24%[181] - 2024年交换机收入1210355.25万元，2028年预计达1780028.03万元[184] - 2024年路由器收入255722.00万元，2028年预计达415006.66万元[184] - 2024年无线收入250984.88万元，2028年预计达391507.07万元[184] - 安全产品2024 - 2028年收入分别为225397.41万元、257941.55万元、297332.94万元、342021.31万元、380575.01万元[189] - 计算存储产品2024 - 2028年收入分别为3493056.29万元、4001824.05万元、4575659.22万元、5129794.61万元、5647497.93万元[194] - 国际业务2024 - 2028年收入分别为296220.00万元、550135.00万元、1004964.95万元、1251712.05万元、1440358.85万元[194][198] - 国内业务2024 - 2028年收入分别为5435515.82万元、6195614.09万元、7014599.15万元、7855435.90万元、8614614.70万元[198] - 公司2024 - 2028年合计收入分别为5731735.82万元、6745749.09万元、8019564.10万元、9107147.95万元、10054973.55万元，增长率分别为10.4%、17.7%、18.9%、13.6%、10.4%[198] 新产品和新技术研发 - 新华三在业界首发800G CPO硅光交换机[175] - 新华三是业界首家获得IPv6 + Ready2.0认证的厂商[178] - 新华三全球首发最新的Wi - Fi 7全场景AP[180] - 新华三提供近40大类超500款专业安全产品，拥有1300余项网络安全领域专利技术，90%以上为发明专利[186] 市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司紫光国际收购新华三30%股权，其中HPE开曼持有的29%股权和Izar Holding Co持有的1%股权[15][20][69] - 收购新华三30%股权总价为21.43亿美元，约合151.77亿元人民币[22] - 新华三100%股权评估结果为516.83亿元人民币，增值率443.74%[23] - 交易前公司通过子公司持有新华三51%股权，收购完成后将提升至81%[66] - 紫光国际将以35亿美元现金收购HPE实体持有的新华三49%股权[68] - 剩余19%股权期权交易价格为13.57亿美元[74] - 收购49%股权预计最大交易金额合计247.89亿元人民币[74] 其他新策略 - 公司拟向银行申请不超过100亿元人民币或等值美元贷款用于本次交易[50] - 未来股东大会审议交易相关议案时，将提供网络投票平台，单独统计中小股东投票情况并披露[36]

市场扩张和并购 - 公司拟收购新华三30%股权，向HPE开曼买29%，向Izar Holding Co买1%[6][11][59] - 收购新华三30%股权总价21.43亿美元，约合151.77亿元人民币[11][12] - 新华三100%股权评估结果为516.83亿元人民币，增值率443.74%，30%股权评估值约21.89亿美元[13] - 新华三将支付2023年第一季度股息6.30亿元，扣除后30%股权对应价值约21.62亿美元[13][70] - 交易支付方式为现金，不涉及发行股份，不影响公司股权结构[15] - 交易前后公司主营业务覆盖全栈ICT基础设施及服务，收购将增强盈利能力等[14] - 交易前后新华三均在合并报表范围内，归属公司股东净利润及权益预计增长[17] - 交易已通过公司董事会、监事会及交易对方内部决策机构审议[18] - 交易尚需完成多项审批程序，包括董事会、股东大会审议及多部门批准[19][20] - 交易前公司通过子公司持有新华三51%股权，交易完成后将提升至81%[56] - 紫光国际将以35亿美元现金收购新华三49%股权[58] - 收购新华三49%股权预计最大交易金额合计247.89亿元人民币[64] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[62][67][68] 业绩总结 - 2022年度和2023年度，新华三净利润分别为373,138.41万元和341,069.22万元，均为盈利状态[29] 未来展望 - 本次交易预计完成后上市公司归母净利润和每股收益将增长，不存在摊薄即期回报情形[29] - 本次重大资产重组存在因股价异常波动、标的公司业绩下滑、市场环境变化等被暂停、中止或取消的风险[32] - 本次交易尚需履行多项决策及审批程序，结果和时间均不确定[36] - 交易对方为境外法人，交易对价以美元计价，人民币和美元汇率波动会使公司承受汇率风险[37] - 若交易在2024年10月21日或之前未完成，紫光国际可能需支付等同于交易对价5%的终止费及/或交易对价利息[41] 其他新策略 - 公司拟向银行申请不超过100亿元人民币或等值美元贷款用于本次交易[40] - 交易资金来源为自有资金及不超100亿元人民币或等值美元的银行贷款[60] 承诺事项 - 公司控股股东西藏紫光通信原则性同意交易，且截至承诺函签署日无减持计划[21] - 紫光集团承诺截至承诺函签署日对破产专用账户中可减持上市公司股份无减持计划，交易期间减持将审慎制订计划并履行披露义务[22] - 上市公司董监高承诺截至承诺函签署日无减持计划，交易期间减持将审慎制订计划并履行披露义务[23] - 公司将严格履行信息披露义务，公平向投资者披露重大事件并及时准确披露重组进展[25] - 公司聘请评估机构对标的公司股东权益价值评估，中介机构确保交易定价公允[26] - 股东大会审议交易议案时将提供网络投票平台，单独统计中小股东投票情况并披露[27] - 西藏紫光通信和北京智广芯承诺为交易提供真实、准确、完整信息，否则承担法律赔偿责任[75] - 若交易信息涉嫌违规被调查，西藏紫光通信和北京智广芯在结论形成前不转让股份，2个交易日内申请锁定[75] - 截至承诺函签署日，西藏紫光通信无减持计划，交易期间减持将审慎制定计划并披露[76] - 截至承诺函签署日，紫光集团对破产专用账户可减持股份无减持计划，交易期间减持将依规披露[76] - 西藏紫光通信保证上市公司资产、人员、财务、机构独立[76] - 公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，机构与公司及控制的其他主体完全分开[77] - 公司保证上市公司业务、人员、资产、财务独立[77] - 西藏紫光通信及控制的其他企业未从事与上市公司及其子公司相同或类似业务，作为控股股东期间不从事竞争业务[78] - 北京智广芯及控制的其他下属企业目前未从事竞争业务，承诺将来也不从事实质性同业竞争业务[78] - 西藏紫光通信及控制的其他企业尽量避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，无法避免的按市场原则进行[78] - 北京智广芯及控制的其他企业尽量避免或减少关联交易，无法避免的依法签订协议并履行程序[78][79] - 若违反承诺导致上市公司或其下属子公司损失，相关公司将承担相应法律责任[77][78][79] - 新华三承诺为本次交易所提供信息真实、准确、完整，承担法律责任[80] - HPE开曼、Izar Holding Co承诺为本次交易所提供信息真实、准确、完整，承担法律责任[81] - HPE开曼、Izar Holding Co承诺在交易期间按规定及时披露信息，保证其真实性、准确性和完整性[82] - 若交易信息涉嫌违规被调查，HPE开曼、Izar Holding Co在结论前不转让股份并申请锁定[82] - 若调查发现违法违规，HPE开曼、Izar Holding Co承诺锁定股份用于投资者赔偿[82] - HPE开曼、Izar Holding Co承诺对所持标的股权有合法完整所有权，可转让[83] - 标的股权不存在法律权属纠纷及限制转让的情况[83] - HPE开曼、Izar Holding Co针对所持标的股权已依法履行出资义务[83] - 所持标的股权不存在信托持股、委托持股等类似安排[83] - 相关承诺函中英文版本不一致时以中文版本为准[82][83]

交易信息 - 公司调整为以21.43亿美元购买新华三30%股权，原计划35亿美元买49%[1][2] - 交易完成后公司对新华三持股比例将由51%增至81%[2][9] - HPE开曼持有的新华三29%股权交易作价20.71亿美元，Izar Holding Co持有的1%股权作价7142.78万美元[13][14] - 本次交易金额约151.77亿元人民币，预计最大交易金额合计247.89亿元[8][14] - 本次交易对价总计21.42834885亿美元，以现金方式支付[18] 交易安排 - 交易实施主体为紫光国际，交易对方为HPE开曼和Izar Holding Co，标的资产为新华三30%股权[9][10][11][12] - 交易交割日预计不晚于2024年8月31日，适用至2024年10月21日宽限期[16] - 若交易交割未能在2024年10月21日前完成且协议终止，紫光国际将支付等同于交易对价5%的终止费及/或利息[21] - 标的资产在2023年4月1日至2023年12月31日及2023年后每个财政年度的可分配股息归紫光国际所有[20] - 与交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效[24] 资金与审批 - 交易资金来源为自有资金及银行贷款[19] - 紫光国际购买标的资产的义务在公司股东大会批准后生效[23] - 公司监事会同意终止2023年度向特定对象发行A股股票事项[4] - 公司监事会同意紫光国际与HPE开曼签署《后续安排协议》[5] - 公司监事会同意紫光国际放弃新华三19%股权优先购买权[6] 审议情况 - 安永华明会计师事务所为交易出具审计报告，北京中同华资产评估有限公司出具资产评估报告，公司监事会审议批准[37] - 《关于本次交易的评估机构独立性等议案》表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，尚需提交股东大会审议[38] - 《关于本次交易履行法定程序完备性等议案》获监事会通过，公司履行法定程序完整、合法、有效[39] - 《关于公司提交法律文件有效性的议案》表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，尚需提交股东大会审议[40] - 《关于公司<未来三年（2024年 - 2026年）股东回报规划>的议案》表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，尚需提交股东大会审议[41] - 原《紫光股份有限公司未来三年（2023年 - 2025年）股东回报规划》不再适用[41]