市场扩张和并购 - 公司拟收购新华三30%股权，向HPE开曼买29%，向Izar Holding Co买1%[6][11][59] - 收购新华三30%股权总价21.43亿美元，约合151.77亿元人民币[11][12] - 新华三100%股权评估结果为516.83亿元人民币，增值率443.74%，30%股权评估值约21.89亿美元[13] - 新华三将支付2023年第一季度股息6.30亿元，扣除后30%股权对应价值约21.62亿美元[13][70] - 交易支付方式为现金，不涉及发行股份，不影响公司股权结构[15] - 交易前后公司主营业务覆盖全栈ICT基础设施及服务，收购将增强盈利能力等[14] - 交易前后新华三均在合并报表范围内，归属公司股东净利润及权益预计增长[17] - 交易已通过公司董事会、监事会及交易对方内部决策机构审议[18] - 交易尚需完成多项审批程序，包括董事会、股东大会审议及多部门批准[19][20] - 交易前公司通过子公司持有新华三51%股权，交易完成后将提升至81%[56] - 紫光国际将以35亿美元现金收购新华三49%股权[58] - 收购新华三49%股权预计最大交易金额合计247.89亿元人民币[64] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[62][67][68] 业绩总结 - 2022年度和2023年度，新华三净利润分别为373,138.41万元和341,069.22万元，均为盈利状态[29] 未来展望 - 本次交易预计完成后上市公司归母净利润和每股收益将增长，不存在摊薄即期回报情形[29] - 本次重大资产重组存在因股价异常波动、标的公司业绩下滑、市场环境变化等被暂停、中止或取消的风险[32] - 本次交易尚需履行多项决策及审批程序，结果和时间均不确定[36] - 交易对方为境外法人，交易对价以美元计价，人民币和美元汇率波动会使公司承受汇率风险[37] - 若交易在2024年10月21日或之前未完成，紫光国际可能需支付等同于交易对价5%的终止费及/或交易对价利息[41] 其他新策略 - 公司拟向银行申请不超过100亿元人民币或等值美元贷款用于本次交易[40] - 交易资金来源为自有资金及不超100亿元人民币或等值美元的银行贷款[60] 承诺事项 - 公司控股股东西藏紫光通信原则性同意交易，且截至承诺函签署日无减持计划[21] - 紫光集团承诺截至承诺函签署日对破产专用账户中可减持上市公司股份无减持计划，交易期间减持将审慎制订计划并履行披露义务[22] - 上市公司董监高承诺截至承诺函签署日无减持计划，交易期间减持将审慎制订计划并履行披露义务[23] - 公司将严格履行信息披露义务，公平向投资者披露重大事件并及时准确披露重组进展[25] - 公司聘请评估机构对标的公司股东权益价值评估，中介机构确保交易定价公允[26] - 股东大会审议交易议案时将提供网络投票平台，单独统计中小股东投票情况并披露[27] - 西藏紫光通信和北京智广芯承诺为交易提供真实、准确、完整信息，否则承担法律赔偿责任[75] - 若交易信息涉嫌违规被调查，西藏紫光通信和北京智广芯在结论形成前不转让股份，2个交易日内申请锁定[75] - 截至承诺函签署日，西藏紫光通信无减持计划，交易期间减持将审慎制定计划并披露[76] - 截至承诺函签署日，紫光集团对破产专用账户可减持股份无减持计划，交易期间减持将依规披露[76] - 西藏紫光通信保证上市公司资产、人员、财务、机构独立[76] - 公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，机构与公司及控制的其他主体完全分开[77] - 公司保证上市公司业务、人员、资产、财务独立[77] - 西藏紫光通信及控制的其他企业未从事与上市公司及其子公司相同或类似业务，作为控股股东期间不从事竞争业务[78] - 北京智广芯及控制的其他下属企业目前未从事竞争业务，承诺将来也不从事实质性同业竞争业务[78] - 西藏紫光通信及控制的其他企业尽量避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，无法避免的按市场原则进行[78] - 北京智广芯及控制的其他企业尽量避免或减少关联交易，无法避免的依法签订协议并履行程序[78][79] - 若违反承诺导致上市公司或其下属子公司损失，相关公司将承担相应法律责任[77][78][79] - 新华三承诺为本次交易所提供信息真实、准确、完整，承担法律责任[80] - HPE开曼、Izar Holding Co承诺为本次交易所提供信息真实、准确、完整，承担法律责任[81] - HPE开曼、Izar Holding Co承诺在交易期间按规定及时披露信息，保证其真实性、准确性和完整性[82] - 若交易信息涉嫌违规被调查，HPE开曼、Izar Holding Co在结论前不转让股份并申请锁定[82] - 若调查发现违法违规，HPE开曼、Izar Holding Co承诺锁定股份用于投资者赔偿[82] - HPE开曼、Izar Holding Co承诺对所持标的股权有合法完整所有权，可转让[83] - 标的股权不存在法律权属纠纷及限制转让的情况[83] - HPE开曼、Izar Holding Co针对所持标的股权已依法履行出资义务[83] - 所持标的股权不存在信托持股、委托持股等类似安排[83] - 相关承诺函中英文版本不一致时以中文版本为准[82][83]