中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004 12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2024 年度第二次临时股东大会的法律意见书 致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称"公司"）聘请，北 京市通商律师事务所指派律师（以下简称"本所律师"）出席了公司 2024 年度 第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证 券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称"《网络投票实施细 则》"）等法律、法规、规章、规范性文件及《 ...

哈尔滨电气集团 佳木斯电机股份有限公司章程 (经公司 2024 年度第二次临时股东大会审议通过) 1 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨、范围和期限 6 | | 第三章 | 股份 7 | | 第一节 | 股份发行 7 | | 第二节 | 股份增减和回购 7 | | 第三节 | 股份转让 8 | | 第四章 | 股东和股东大会 10 | | 第一节 | 股东 10 | | 第二节 | 股东大会 12 | | 第三节 | 股东大会的召集 14 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 15 | | 第五节 | 股东大会的召开 17 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 20 | | 第五章 | 董事会 25 | | 第一节 | 董事 25 | | 第二节 | 独立董事 28 | | 第三节 | 董事会 32 | | 第四节 | 董事会秘书 39 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 43 | | 第七章 | 监事会 45 | | 第一节 | 监事 45 | | 第二节 | 监事会 45 | | 第三节 | 监事会决议 47 | | 第八章 | 党委 48 ...

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 会计师事务所选聘管理办法 (经公司 2024 年度第二次临时股东大会审议通过) 第一章 总则 第一条 为规范哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称"公 司"）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益， 提高会计信息质量，保证财务信息的真实性、准确性和完整性，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》 《公司章程》等有关规定，制定本办法。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 第三条 公司选聘或解聘会计师事务所，应当由董事会审计与风险委员会 （以下简称"审计与风险委员会"）审核后，经董事会审议，由股东大会决定。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格； （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部 ...

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 独立董事工作制度 (经公司 2024 年度第二次临时股东大会审议通过) 第一章 总则 第一条 为促进哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称"公 司"）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权 益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法 律、行政法规、规范性文件和《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并参照《国务院办公厅关于上市公 司独立董事制度改革的意见》，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人 的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当 按照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（ ...

证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2024-039 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年年度 利润分配方案已获 2024 年 5 月 23 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过，自 方案披露至实施期间，公司总股本未发生变化，与股东大会审议通过的分配方案 一致。现将权益分派事宜公告如下： 一、股东大会审议通过利润分配方案的情况 1.公司 2023 年年度权益分派方案为：公司总股本 595,858,553 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.02 元（含税），不送股本，不以公积金转增 股本。若分配方案公布后至实施前公司总股本发生变动的，将按照分配比例不变 的原则对分配总额进行调整。 2.自上述分配方案披露至实施期间，公司总股本未发生变化。 四、分红派息对象 3.本次实施的分配方案与公司 2023 年年度股东大会审议通过的分配方案一 致。 4.本次实施分配方案距离股东大会审议通 ...

| | | 审计与风险委员会 | | | --- | --- | --- | --- | | 序号 | 调整前成员 | 调整后成员 | 担任专委会职务 | | 1 | 蔡 昌 | 王 玺 | 召集人 | | 2 | 董惠江 | 董惠江 | 委 员 | | 3 | 金惟伟 | 周洪发 | 委 员 | | | | 薪酬与考核委员会 | | | 序号 | 调整前成员 | 调整后成员 | 担任专委会职务 | | 1 | 董惠江 | 董惠江 | 召集人 | | 2 | 蔡 昌 | 周洪发 | 委 员 | | 3 | 刘汉成 | 刘志强 | 委 员 | | | | 战略与科技委员会 | | | 序号 | 调整前成员 | 调整后成员 | 担任专委会职务 | | 1 | 刘清勇 | 刘清勇 | 召集人 | | 2 | 金惟伟 | 周洪发 | 委 员 | | 3 | 蔡 昌 | 王 玺 | 委 员 | | | | 提名委员会 | | | 序号 | 调整前成员 | 调整后成员 | 担任专委会职务 | 证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2024-038 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 关于调整董事会专门委 ...

证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2024-037 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 第九届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 经与会董事认真审议，以记名投票表决方式，通过如下决议： 1.审议通过关于调整董事会专门委员会委员及召集人的议案 公司 2023 年年度股东大会增补王玺女士、周洪发先生为公司第九届董事会 独立董事，同日，蔡昌先生、金惟伟先生离任生效，不再担任公司独立董事及董 事会专门委员会成员。为了保证董事会专门委员会正常运作，公司调整了董事会 专门委员会成员及召集人，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于调整董事会专门委员会委员及召集人的公告》（公告编号： 2024-038）。 本议案表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。 2.审议通过关于调整《公司董事会主要授权事项清单》的议案 公司董事会结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件， 调整了对总经理的授权事项，变更部分授权范围和标准，确保授权合理、 ...

纪要涉及的公司和行业 - 公司：佳电股份、哈动装、江苏神通 - 行业：核电行业 纪要提到的核心观点和论据 公司业绩及预期 - 哈动装一季度净利润达 5000 万，去年同期为 2200 万，业绩翻倍增长，今年净利润预计超出预期，核电订单排产饱满，预计今年净利润可能达到 2 亿[1] - 主氦风机产业化厂房建成，预计明年初开始确认收入和利润，产生 3.6 亿收入和 6000 万净利润，明年保底交付 6 套主开风机，预计收入 3.6 亿和净利润 6000 万[1] - 去年主要业绩近 4 亿，今年合并有望实现 5 亿以上，2025 年业绩预期达到 7 亿，若哈动装持股比例提升，净利润将更多，2026 年业绩预期持续高增[1] 核电产业发展及公司布局 - 核电产业链国产化进程中，中国核电装机规划至 2060 年为 4 亿千瓦，当前 5000 万千瓦，增长 8 倍，风电光伏到 2060 年规划是 50 亿千瓦，目前 10 亿千瓦，增长 5 倍，核电增长率比风电光伏更高[1] - 核电行业景气度提升，前两年超额核准带来今年业绩体现，江苏神通定增扩产和核电阀门产线体现业绩增长[1] - 海外市场如巴基斯坦华龙一号建设推进，展现中国制造全方位优势[1] - 高温气冷堆项目通过环评报告，商业化核准机组可能出现，美国核电运营商股价强势，全球能源解决方案趋同[1] 公司产品及市场占有率 - 公司核心产品为防爆电机，主要应用于易燃易爆环境，子公司电动装主泵订单量大，至 2028 年交付周期饱满[1] - 公司已有 18 台高温气冷堆订单，石岛湾电站由公司承包[1] - 投资 2.73 亿建立产业化投资项目，预计年产主焊风机 6 套和电机 570 台[1] - 主焊风机业绩预计在 2025 年逐渐兑现，市场占有率达 76%，中标金额 6.44 亿[1] 估值及财务预测 - 2025 年主业业绩预计 55 亿元，假设保守估值 15 倍，主氦风机预计净利润 6000 万，主派风机因研发门槛高给予 35 倍估值[2] - 结合主泵龙头地位，明年贡献净利润预计超过 1.5 亿，整体估值达 150 亿，佳电股份估值在 150 亿，未来可能因核电核准增多和出口商业化进展而表现更好[2] 资本运作及战略规划 - 公司战略上提出内生式和外延式增长，资本运作地位提升[2] - 哈动装并表反映了外延式增长，去年收购 51%股权，未来可能提升股权比例，佳电股份作为电集团 A 股上市平台，未来可能会有更多优质资产合并上市[2] 其他重要但是可能被忽略的内容 无

2019 年限制性股票激励计划首次授予 第四个解除限售期解除限售条件未成就 及调整回购价格并回购注销部分限制性股票 之 证券代码：000922 证券简称：佳电股份 地点：深圳证券交易所 中信证券股份有限公司 关于 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二四年五月 1 | 目录 | | --- | | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 4 | | 三、基本假设 5 | | 四、本次限制性股票激励计划已履行程序 6 | | 五、激励计划设定的解锁期解锁条件未成就情况及回购注销的原 | | 因、数量 9 | | 六、本次回购注销限制性股票的价格、资金来源 10 | | 七、回购注销后公司股权结构变动情况 11 | | 八、独立财务顾问核查意见 12 | 一、释义 除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义： 3 二、声明 除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本报告所依据的文件、材料由佳电股份提供，本计划所涉及的各方已 向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材 ...

业绩总结 - 公司最近的走势非常优秀，主要原因是核电业务业绩逐渐释放[1] - 公司目前市值约80亿，合理市值预计在100-120亿之间[20] - 公司全年利润预计4.3-4.5亿，明年预计5.5亿[19] 用户数据 - 公司在核电领域市占率达到75%左右[15] 未来展望 - 预计未来每年可批准4到6台四代核电机组[17] - 四大核电更安全，进路完全可行，未来空间大[18] 新产品和新技术研发 - 公司参与四代核电技术研究并具有较高胜率[16] 市场扩张和并购 - 公司完成对哈农庄51%股权的收购[10] 负面信息 - 风险可能来自主业下滑或核准交付节奏不符预期[20]