会议安排 - 2024年10月18日召开第九届董事会第十三次会议，审议召开2024年第四次临时股东大会议案[4] - 2024年10月22日公告股东大会相关事项[5] - 2024年11月6日下午2:30现场召开股东大会，网络投票9:15 - 15:00[6] 参会情况 - 现场3人代表182,000股，占0.0289％[7] - 网络330人代表55,104,445股，占8.7598％[7] 议案表决 - 收购部分基金份额议案同意46,228,943股，占83.6171％[9] - 签署补充协议（二）议案同意46,121,543股，占83.4229％[10] - 非现金分配股权议案同意46,096,743股，占83.3780％[11]

股东大会信息 - 金陵药业2024年第四次临时股东大会现场会议于11月6日14:30召开[3] - 会议股权登记日为2024年10月31日[5] 投票信息 - 深交所交易系统网络投票时间为11月6日9:15 - 9:25、9:30－11:30和13:00－15:00[3] - 深交所互联网投票系统网络投票时间为11月6日9:15－15:00[4] - 网络投票代码为360919，投票简称为金药投票[19][20] 审议议案 - 审议收购南京新工医疗产业投资基金合伙企业部分基金份额等三项关联交易议案[9] 股东登记 - 股东登记方式有现场、信函或传真，须在11月4日17:00前送达或传真到公司[11] - 股东登记时间为11月4日8:30 - 11:30、14:00 - 17:00[11]

资金使用 - 公司及子公司可用不超6.5亿闲置募集和5.5亿自有资金现金管理，期限12个月[1] 投资情况 - 合肥金陵天颐买4600万单位结构性存款，预期年化收益率1.40%或2.00%或2.30%[1] - 池州东升药业曾买7000万招行结构性存款，预期年化收益率1.55%-3.2%[6] - 金陵药业曾买4000万建行结构性存款，预期年化收益率1.25% - 3.0%[7] - 合肥金陵天颐曾买1.4亿单位大额存单，年化收益率2%[7] - 池州东升药业买500万协定存款，利率为央行协定存款牌价利率[6] - 池州东升药业买2500万定期存款，年化收益率1.95%[6] - 池州东升药业买1000万招行单位大额存单，年化收益率2.15%[6] - 池州东升药业买1500万招行单位大额存单，年化收益率2.15%[6] 未到期赎回 - 截至公告日，公司及子公司闲置募集资金现金管理未到期赎回金额6.4亿[8]

资金使用 - 2024年多次同意使用闲置募集和自有资金进行现金管理，额度超10亿[2] 理财情况 - 截至2024年9月30日与银行签理财协议，未到期余额30180万元[3][4] - 多家子公司购买结构性存款获收益[5] 风险与控制 - 购买理财面临多种风险[7][8][9] - 制定办法、成立小组进行风险控制[10] 理财影响 - 使用闲置资金买低风险理财不影响运营，利于提效增业绩[14]

营业收入 - 公司第三季度营业收入为709,286,995.10元，同比增长7.01%[2] - 年初至报告期末营业收入为2,220,261,162.73元，同比增长5.51%[2] - 公司2024年第三季度营业总收入为22.20亿元，同比增长5.52%[14] 净利润 - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为19,549,858.03元，同比下降2.68%[2] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为71,368,654.30元，同比下降26.88%[2] - 第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为385,835.66元，同比下降96.77%[2] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为45,648,760.80元，同比下降44.81%[2] - 公司2024年第三季度净利润为7215.44万元，同比下降32.48%[15] - 公司2024年第三季度归属于母公司股东的净利润为7136.87万元，同比下降26.88%[15] 现金流量 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为-3,976,031.84元，同比增长46.31%[2] - 公司2024年第三季度经营活动产生的现金流量净额为-3,976,031.84元，去年同期为-7,405,450.81元[17] - 公司2024年第三季度投资活动产生的现金流量净额为-708,418,838.80元，去年同期为-519,452,680.25元[18] - 公司2024年第三季度筹资活动产生的现金流量净额为680,030,487.89元，去年同期为-52,194,099.74元[18] - 公司2024年第三季度现金及现金等价物净增加额为-32,351,979.38元，去年同期为-579,077,961.15元[18] - 公司2024年第三季度期末现金及现金等价物余额为1,188,050,462.32元，去年同期为895,805,504.78元[18] 资产负债 - 公司总资产为5,355,849,291.59元，同比增长17.70%[2] - 归属于上市公司股东的所有者权益为3,794,464,859.17元，同比增长24.71%[2] - 公司2024年第三季度资产总计为53.56亿元，同比增长17.70%[12] - 公司2024年第三季度负债合计为9.18亿元，同比增长6.10%[12] - 公司2024年第三季度所有者权益合计为44.38亿元，同比增长19.99%[13] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为34,816[7] - 南京新工投资集团有限责任公司持股比例为41.23%，持股数量为259,390,380股[7] - 福州市投资管理有限公司持股比例为3.66%，持股数量为23,003,700股[7] - 南京科诚软件技术有限公司持股比例为2.90%，持股数量为18,269,389股[7] 财务费用 - 公司2024年第三季度销售费用为6746.76万元，同比增长4.80%[14] - 公司2024年第三季度管理费用为2.39亿元，同比下降0.02%[14] - 公司2024年第三季度研发费用为6440.30万元，同比增长52.64%[14] 每股收益 - 公司2024年第三季度基本每股收益为0.1218元，稀释每股收益为0.1218元[16] 交易性金融资产 - 交易性金融资产为852,029,018.16元，同比增长931.91%，主要原因是子公司购买银行理财产品增加[5] - 交易性金融资产期末余额为852,029,018.16元，期初余额为82,567,967.90元[11] 货币资金 - 货币资金期末余额为1,254,484,540.88元，期初余额为1,429,692,592.58元[11] 应收账款 - 应收账款期末余额为540,621,780.70元，期初余额为317,873,734.09元[11] 存货 - 存货期末余额为248,069,135.45元，期初余额为268,060,352.54元[11] 流动资产 - 流动资产合计期末余额为3,149,840,677.79元，期初余额为2,317,556,462.20元[11] 固定资产 - 固定资产期末余额为1,279,445,063.91元，期初余额为1,297,455,495.99元[11] 营业总成本 - 公司2024年第三季度营业总成本为21.42亿元，同比增长7.20%[14] 销售商品、提供劳务收到的现金 - 公司2024年第三季度销售商品、提供劳务收到的现金为2,044,775,478.70元，同比增长3.83%[17] 支付给职工及为职工支付的现金 - 公司2024年第三季度支付给职工及为职工支付的现金为767,244,978.71元，同比增长5.61%[17] 支付的各项税费 - 公司2024年第三季度支付的各项税费为65,813,821.14元，去年同期为99,539,847.46元[17] 支付其他与经营活动有关的现金 - 公司2024年第三季度支付其他与经营活动有关的现金为153,390,725.67元，去年同期为145,385,677.47元[17]

股份变动 - 本次解除限售股份86,477,987股，占总股本13.7472%[2][7] - 限售股份上市流通日为2024年10月30日[2][7] - 公司向10名特定对象发行A股股票117,924,528股，发行后总股本增至629,060,528股[3] 股东认购 - 控股股东新工集团认购31,446,541股，限售期18个月[6] - 诺德基金等多家机构获配不同数量股份，限售期6个月[6] 资产规模 - 江苏国有企业混合所有制改革基金规模为15723270[11] - 南京科诚软件技术有限公司相关资产规模为11006289[11] 流通股占比 - 限售条件流通股变动后占比6.15%[15] - 首发后限售股变动后占比5.00%[15] - 无限售条件流通股变动后占比93.85%[15] 其他 - 保荐人对部分限售股份解除限售上市流通无异议[16] - 备查文件包括《限售股份上市流通申请表》等[17]

中信证券股份有限公司 关于金陵药业股份有限公司 向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通的核 2、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行前述承 诺，未出现违反承诺的情形。 查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐人"）作为金陵药业 股份有限公司（以下简称"金陵药业"、"上市公司"或"公司"）2023 年度向特 定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》等相关规定，就公司向特定对象发行股票部分限售股份 解除限售上市流通的事项进行了核查，发表如下核查意见： 一、向特定对象发行股票和股本变动情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《关于同 意金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕 41 号），公司向包括控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称"新工 集团"）在内的 10 名特定对象发行 A 股股票 117,924,528 股（以下简称"本次发 行"），新增股份于 2024 年 4 ...

资金使用 - 公司及子公司可用不超6.5亿闲置募集和5.5亿自有资金现金管理，期限12个月[1] 投资情况 - 金陵药业买4000万建行结构性存款，收益39.16万元[1] - 池州东升药业买7000万招行结构性存款[6] - 金陵药业等买多笔结构性存款和大额存单[7] 资金状态 - 截至公告日，未到期赎回现金管理金额5.94亿[8] - 募集资金现金管理专用结算账户已注销[3] 风险与措施 - 现金管理投资面临市场等风险[4] - 公司及子公司将采取措施控制风险[4][5]

业绩总结 - 2024年1 - 5月营业收入为166,903,339.83元，2023年度为408,261,444.78元，2022年度为411,742,895.26元[17] - 2024年1 - 5月净利润为 - 72,780,530.97元，2023年度为25,167,430.06元，2022年度为33,031,339.47元[17] - 2024年1 - 5月经营活动产生的现金流量净额为 - 13,792,793.88元[19] - 2024年1 - 5月投资活动产生的现金流量净额为 - 33,211,757.34元[19] - 2024年1 - 5月筹资活动产生的现金流量净额为 - 1,308,659.29元[19] 资产数据 - 2024年5月31日资产总计1,037,931,871.17元，2023年12月31日为1,162,597,842.15元，2022年12月31日为1,045,840,254.38元[14] - 2024年5月31日货币资金为69,711,726.23元，2023年12月31日为118,024,936.74元，2022年12月31日为144,940,193.71元[14] - 2024年5月31日交易性金融资产为200,914,465.76元，2023年12月31日为151,288,767.13元，2022年12月31日为101,794,246.56元[14] - 2024年5月31日应收账款为59,997,153.21元，2023年12月31日为71,473,706.40元，2022年12月31日为72,139,838.57元[14] - 2024年5月31日存货为20,841,522.53元，2023年12月31日为22,854,015.88元，2022年12月31日为20,843,615.06元[14] 负债数据 - 2024年5月31日负债合计为171,685,984.01元，2023年12月31日为223,571,424.02元，2022年12月31日为131,981,266.31元[15] - 2024年5月31日应付账款为68,912,854.01元，2023年12月31日为115,096,705.57元，2022年12月31日为59,285,572.95元[15] - 2024年5月31日流动负债合计为122,770,437.64元，2023年12月31日为172,744,656.94元，2022年12月31日为120,721,813.65元[15] - 2024年5月31日非流动负债合计为48,915,546.37元，2023年12月31日为50,826,767.08元，2022年12月31日为11,259,452.66元[15] 权益数据 - 2024年5月31日归属于母公司所有者权益合计为578,626,487.31元，2023年12月31日为652,904,438.01元，2022年12月31日为636,509,833.10元[15] - 2024年5月31日少数股东权益为287,619,399.85元，2023年12月31日为286,121,980.12元，2022年12月31日为 - 277,349,154.97元[15] - 2024年5月31日所有者权益合计为1,037,931,871.17元，2023年12月31日为1,162,597,842.15元，2022年12月31日为1,045,840,254.38元[15] 未来展望 - 预计2024 - 2029年南京梅山医院收入增长率分别为3.81%、15.80%、8.83%、6.46%、6.37%、5.29%[181] 在建工程 - 2024年5月31日在建工程账面价值94993583.25元，较2023年12月31日的67705498.19元有所增加[167] - 截至2024年5月31日，南京梅山医院改扩建工程项目预算1616513700元，工程投入占预算比例和工程进度均为1.58%；南京梅山医院岱山医康养项目预算87974900元，工程投入占预算比例和工程进度均为68.37%[168] 其他 - 公司成立于2018年11月30日，出资额为6亿元，合伙期限为2018年11月30日至2024年11月29日[34] - 公司于2019年1月1日取得《私募投资基金备案证明》[34] - 公司会计年度采用公历年度，以12个月作为一个营业周期，以人民币为记账本位币[39][40][41] - 公司自报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无重大影响事项[36]

评估相关 - 评估结论为57878.69万元，增值1868.38万元，增值率3.34%[3][15] - 评估基准日为2024年5月31日，有效期至2025年5月30日[14][15][16] - 报告编码为1111020008202402957，文号为中联评报字[2024]第2756号[3] 公司信息 - 新工集团注册资金458487.93万人民币，成立于2008年4月29日[20] - 医疗基金注册资本60000万人民币，成立于2018年11月30日，营业期限至2024年11月29日[20] 财务数据 - 截至2024年5月31日，医疗基金合并报表资产总额103793.19万元，负债17168.60万元，净资产86624.59万元[21] - 2024年1 - 5月，医疗基金合并报表营业收入16690.33万元，净利润 - 7278.05万元[21] - 截至2024年5月31日，医疗基金母企业报表资产总额56014.31万元，负债4.00万元，净资产56010.31万元[21] - 2024年1 - 5月，医疗基金母企业报表营业收入0.00万元，净利润 - 3.99万元[21] 股权信息 - 新工集团在医疗基金的出资比例为49.8333%，金陵药业出资比例为33.3333%[22] - 医疗基金对南京梅山医院有限责任公司持股比例65%，账面价值56000.00万元[33][35][37] 交易信息 - 本次交易为金陵药业现金收购新工集团持有的医疗基金部分份额[28] 梅山医院情况 - 南京梅山医院有限责任公司总资产96948.02万元，总负债16545.30万元，净资产80402.72万元[37] - 南京梅山医院有限责任公司营业收入16676.25万元，净利润471.60万元，权益价值52261.77万元[37] - 梅山医院西善桥分院区计划2024年9月底搬迁至雨花台区云湖路28号、30号岱山分院区[71] - 梅山医院未办理房产证房屋总面积16221.90平方米，新行政楼建筑面积2287.71平方米无法办理不动产权证书[80] - 汪时贵诉沭阳医院、南京鼓楼医院、梅山医院医疗损害纠纷案要求赔偿暂计219714.00元[82] - 李再英诉南京梅山医院违反安全保障义务责任纠纷要求赔偿医疗费等共计3391.60元[83] - 南京市雨花台区征收拆迁安置办公室应支付梅山医院一次性补偿21337262.00元[85] 评估方法及依据 - 本次评估选择资产基础法，未选收益法和市场法[58] - 评估依据包括经济行为、法律法规、评估准则、资产权属、取价依据及其他参考资料[44] 其他 - 2022 - 2024年5月31日医疗基金净资产分别为56004.08万元、56014.31万元、56010.31万元[148] - 2022 - 2023年度及2024年1 - 5月医疗基金利润总额分别为 - 703.12万元、10.22万元、 - 3.99万元[148] - 2022 - 2023年度及2024年1 - 5月医疗基金净利润分别为 - 703.12万元、10.22万元、 - 3.99万元[148] - 2022 - 2023年度及2024年1 - 5月医疗基金经营活动产生的现金流量净额分别为 - 1196.63万元、 - 754.25万元、0.01万元[148] - 2022 - 2023年度医疗基金投资活动产生的现金流量净额分别为1852.80万元、14.47万元[148]