昆明云内动力股份有限公司 董事会议事规则 二〇二五年八月 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 董事会的组成及相关事项 2 | | 第三章 | 董事会的职权 4 | | 第四章 | 独立董事 5 | | 第五章 | 董事会专门委员会 7 | | 第六章 | 会议的召开 8 | | 第七章 | 议事范围 9 | | 第八章 | 表决 10 | | 第九章 | 会议记录 11 | | 第十章 | 会议决议公告、备案 11 | | 第十一章 | 董事会决议的实施 11 | | 第十二章 | 附则 11 | 昆明云内动力股份有限公司董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，确保董事会的高效运作和科学决 策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《昆明云内动力股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规规定，制定本规则。 本公司全体董事应当遵守本规则的规定。 第二条 公司董事会由股东会选举产生，对股东会负责 ...

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[10] - 中期报告需在上半年结束之日起二个月内编制完成并披露[10] 会议决议备案 - 董事会会议结束后两个工作日内将决议和公告提交深交所备案[11] - 股东会结束后当日内提交决议和公告经审查后刊登[11] 资产交易披露 - 拟收购、出售资产，资产总额占最近一期经审计净资产10%以上等三种情况之一，经董事会批准后，两个工作日内向深交所报告并公告[11] - 拟收购、出售资产按特定标准计算相对数字占50%以上等情况，除董事会批准外，还须经股东会批准[12] 关联交易披露 - 关联交易总额在300万元至3000万元之间或占最近经审计净资产值的0.5%至5%之间，交易完成后两个工作日内按规定公告[14] - 拟与关联人达成关联交易总额高于3000万元或高于最近经审计净资产值的5%以上，董事会决议后二个工作日内报送深交所并公告，经股东会批准方可实施[14] - 与关联人12个月内同一标的关联交易累计金额达相应标准，按对应规定披露[14] 重大事件披露 - 经营中重大事件发生余额占最近一期经审计净资产的10%，需提交临时报告并公告[15] - 会计年度结束预计亏损，在披露年度报告前至少发布一次提示性公告[15] - 诉讼、仲裁事项涉及金额或12个月内累计金额占最近经审计净资产值10%以上，知悉后及时报告并公告[15] - 为股东以外的法人或个人提供担保，涉及金额或12个月内累计金额占公司最近经审计净资产值10%以上需及时报告并公告[16] 股份变动披露 - 直接或间接持有另一上市公司发行在外普通股5%以上需自事实发生之日起两个工作日内向深交所报告并公告[17] - 持有公司5%以上股份的股东，其持有股份增减变化达5%以上需自事实发生之日起两个工作日内向深交所报告并公告[17] 信息披露管理 - 董事会统一领导和管理信息披露工作，董事会秘书负责处理信息披露事务[22] - 董事需保证信息披露内容真实、准确、完整，承担个别及连带责任[23] - 审计委员会应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督[24] - 高级管理人员需及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息[24] - 下属子公司负责人需定期、不定期向公司董事会报告经营等情况[24] 未公开事项管理 - 对未公开重大事项实施严格管理，明确内部报告、流转、对外发布程序[12] - 不能确定有关事件是否必须及时披露时，应向深交所咨询[20] 股东信息披露 - 股东所持公司百分之五以上股份出现质押、冻结等情况应主动告知公司并配合披露[25] 信息披露载体 - 信息披露指定刊载报纸为《中国证券报》《证券时报》[27] 定期报告流程 - 定期报告信息披露需经证券事务办公室制作草案、财务负责人等审查等多道程序[27][28] 特定人员披露 - 董事长、总经理等特定人员有权以公司名义披露信息且不得早于指定报纸公告时间[28] 保密义务 - 公司董事等接触应披露信息的人员负有保密义务[31] - 进行商务谈判等需提供未公开重大信息时应要求对方签保密协议[31] 文件保存 - 公司董事等履行信息披露职责文件保存完整书面记录[34] - 公司董事等履行职责相关信息及信息披露文件公告保存期限为10年[34] 财务信息披露 - 财务信息披露前应执行内部控制制度，年报需经有资格事务所审核[35] 子公司重大事件 - 控股子公司发生重大事件视同公司发生并及时报董事会秘书[37]

董秘设置 - 公司设1名董事会秘书，为与深交所指定联络人，是高级管理人员[6] 聘任解聘 - 拟聘任董秘需提前5个交易日向深交所备案，无异议方可开会审议[10] - 董秘出现禁止情形等，公司应1个月内解聘[11] - 原董秘离职后3个月内公司应聘任新董秘[12] 职责相关 - 董秘负责公司信息披露、投资者关系等多项事务[14] - 履职受阻可直接向深交所报告[16] 其他要求 - 聘任董秘应签保密协议，离任前接受审查并移交事项[12] - 公司应保证董秘任职期间参加深交所后续培训[12]

昆明云内动力股份有限公司 重大信息内部报告制度 二〇二五年八月 | | | 第一条 为加强昆明云内动力股份有限公司（以下简称"公司"）重大信息 内部报告工作，明确公司内部重大信息的收集和管理职责，确保公司及时、真实、 准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信 息，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章以及《昆明云内动力股份有 限公司章程》、《昆明云内动力股份有限公司信息披露管理制度》等公司内控制 度的规定，结合本公司实际，特制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定 负有报告义务的有关人员，应及时将相关信息向公司和负责证券日常事务的证券 事务办公室报告的制度。 第三条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作，证券事务办公室为 重大信息内部报告和公司信息披露事务的日常管理部门。 第四条 公司董事、高级管理人员，以及公司各部门负 ...

总经理职权 - 审批生产性支出及单笔1000 - 4000元非生产性支出[8] - 行使部分职权需与三分之二以上其他高管商议决定[9] 总经理办公会 - 一般每周召开，可按需适时召开[10] - 会议通知提前1个工作日送达参会和列席人员[10] - 两次以上未尽职参会人员，总经理可提请董事会免其职务[12] - 会议记录和纪要保存十年[12][13]

昆明云内动力股份有限公司 公司章程 二〇二五年八月 | | | | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第四章 | 股东和股东会 | 5 | | 第五章 | 董事和董事会 | 14 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 22 | | 第七章 | 党建工作 | 23 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 25 | | 第九章 | 通知和公告 | 28 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 28 | | 第十一章 | 修改章程 | 31 | | 第十二章 | 附则 | 31 | 昆明云内动力股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥 中国共产党公司委员会（以下简称"公司党委"）的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章 程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《 ...

中小投资者定义 - 指股东会股权登记日除公司特定人员外其他股东[5] 股东会表决规则 - 审议重大事项对中小投资者表决单独计票[7] - 采取现场与网络投票结合，重复投票以首次为准[9] - 统计表决结果时另统计中小投资者情况[11] 信息披露要求 - 通知载明单独计票事项及投票方式[13] - 决议公告列明相关事项及中小投资者表决情况[13]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[8] - 设主任委员1名，由独立董事担任[6] 提名与会议规则 - 委员由董事长等提名[8] - 董事及经理变动年度至少开两次会[15] - 会前3日通知全体委员[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 记录与细则规定 - 会议记录保存10年[15] - 细则自董事会通过执行，解释权归董事会[17]

昆明云内动力股份有限公司 独立董事工作制度 二〇二五年八月 | 第二章 | 一般规定 1 | | --- | --- | | 第三章 | 独立董事的产生和更换 2 | | 第四章 | 独立董事的职责 3 | | 第五章 | 独立董事的权利和公司的义务 5 | | 第六章 | 附则 5 | 昆明云内动力股份有限公司独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为规范公司独立董事行为，确保独立董事的工作效率和科学决策，根据中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理 办法》"）、《中国上市公司治理准则》及国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，特制定本 制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东、实际 控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 担任公司的独立董事须符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律法规及本制度所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 ...

制度目的 - 制定投资者关系管理制度目的是实现公司与股东利益最大化[6] 管理原则 - 投资者关系管理原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[7] 管理职责 - 董事会秘书负责策划、组织活动及制定细则[10] - 证券事务办公室负责日常工作[12] - 持股超50%子公司及员工有协助义务[13] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[9] - 沟通方式有公告、股东会等多种形式[15] 其他要求 - 应公布定期报告网址和咨询电话[15] - 活动以公开披露信息交流，不泄露未公开信息[15] - 需建立投资者关系管理档案[16]