担保情况概述 - 公司拟为全资子公司中鼎（香港）有限公司提供不超过2.5亿欧元的银行授信担保 有效期3年 [1] - 担保事项已于2025年7月14日通过第九届董事会第十次会议审议 尚需提交股东大会批准 [1] 被担保方基本情况 - 被担保方中鼎（香港）有限公司成立于2013年10月4日 注册资本10万港元 由公司直接持有100%股权 [3] - 该公司2023年末经审计总资产18.70亿元 总负债22.64亿元 净资产为负3.95亿元 [3] - 2024年未经审计数据显示总负债增至25.92亿元 净资产进一步下降至负4.86亿元 [3] - 被担保方资产负债率超过70% 属于高风险担保范畴 [1][3] 财务数据表现 - 被担保方2023年经审计营业收入为0 2024年未经审计营业收入达3015.07万元 [3] - 2023年经审计净利润为负4027.77万元 2024年未经审计净利润进一步亏损4553.04万元 [3] 担保额度占比 - 本次新增担保额度2.5亿欧元 折合人民币约19.4亿元（按7.76汇率测算） [1][3] - 担保额度占公司最近一期经审计净资产的16.12% [3] - 本次担保后公司及控股子公司担保总额度达71亿元 占净资产比例54.73% [5] - 实际担保总余额26.18亿元 占净资产比例20.18% [5] 担保协议安排 - 担保方式为连带责任担保 具体期限和金额以最终签署协议为准 [4] - 董事会授权董事长在担保额度范围内负责签署相关文件 [2]

关联交易概述 - 公司及子公司中鼎精工和中鼎亚德林拟向关联方中鼎动力购买土地使用权、厂房、构筑物及部分设备等资产 合计交易金额8658.58万元（含税）[1] - 中鼎股份交易金额8070.03万元（含税） 中鼎精工交易金额577.98万元（含税） 中鼎亚德林交易金额10.57万元（含税）[1] - 交易构成关联交易 因中鼎集团持有中鼎动力95%股份[1] 关联方基本情况 - 关联方安徽中鼎动力有限公司成立于2009年2月19日 注册资本100000万元 法定代表人夏鼎湖[2] - 经营范围包括汽车零部件生产销售、发动机研发生产销售、进出口业务等[2] - 股权结构中鼎集团持股95% 公司持股5%[2] 关联方财务数据 - 中鼎动力2025年6月30日总资产15733.35万元 总负债179.12万元 净资产15554.23万元[4] - 2025年1-6月营业收入1594.71万元 营业利润115.21万元 净利润59.68万元[4] - 2024年度营业收入3582.00万元 营业利润-117.61万元 净利润-147.56万元[4] 交易标的资产详情 - 投资性房地产包括厂房和办公大楼 总建筑面积34224.83平方米[5] - 固定资产包括自用厂房3368.51平方米 构筑物及4台(套)设备[5] - 无形资产为2宗工业用地使用权 面积合计100744.00平方米[6] 资产评估与定价 - 评估基准日2025年5月31日 评估价值不含增值税8216.60万元 含增值税8658.58万元[6] - 资产账面原值8474.85万元 账面净值5276.75万元[7] - 交易定价以评估结果为依据 经协商确定最终交易金额8658.58万元（含税）[7] 交易协议与支付安排 - 受让方包括公司及子公司中鼎精工、中鼎亚德林[7] - 支付安排为资产过户后20日内全额支付合同金额[8] - 产权变更登记完成后即视为管理权转移[8] 交易目的与影响 - 购买已租赁资产有利于减少与中鼎动力的关联交易[9] - 满足公司战略规划和业务拓展需求[9] - 交易使用自有资金 不会对财务状况产生重大影响[9] 历史关联交易情况 - 2025年1月1日至6月30日 公司与中鼎动力累计发生关联交易金额43865.37万元[10] 独立董事意见 - 独立董事认为交易有助于减少关联交易并促进业务发展[10] - 交易价格公允合理 符合法律法规要求[10]

募集资金基本情况 - 公司2019年3月公开发行可转换公司债券募集资金总额12亿元 扣除发行费用后资金于2019年3月14日全部到账 [1] - 募集资金经华普天健会计师事务所审验并出具验资报告 公司对募集资金进行专户存储并签署监管协议 [1] 募集资金存放与使用情况 - 截至2025年6月30日 募集资金累计投入10.49亿元 账户存储余额2.59亿元 总体使用进度达88.4% [3] - 主要投资项目包括橡胶减震制品研发项目 新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目 汽车电驱及空气悬架系统研发生产基地项目 [3] 项目延期具体情况 - 汽车底盘部件生产项目达到预定可使用状态时间将进行调整 原计划日期未披露 调整后日期为2027年12月31日 [3][4][5] - 延期原因系新增锻造产线 采用国产设备替代进口设备 定制设备建造周期较长 [4] - 公司承诺将通过制定实施计划 优化资源配置来保障项目按期完成 [5] 项目延期影响评估 - 本次延期仅调整项目达到预定状态时间 未改变募集资金投资用途 规模及实施主体等核心要素 [5] - 公司认为延期不会对正常经营产生重大不利影响 且符合监管规定和公司发展规划 [5] 审议程序执行情况 - 项目延期事项已经公司董事会和监事会审议通过 履行必要程序 [5] - 监事会确认延期决定符合实际建设情况 未损害股东利益 [5] - 保荐机构民生证券对延期事项无异议 认为符合相关监管要求 [6]

中期票据发行 - 拟向交易商协会申请注册发行不超10亿元中期票据[2] - 单期期限不超3年，按年付息期末还本[2] - 发行方式为一次性或分期，资金用于企业经营[2] 授权与审批 - 董事会提请股东大会授权处理相关事宜[4] - 本次发行需经股东大会批准和交易商协会注册[5]

资金募集 - 2019年3月公司公开发行可转债，募资12亿元，净额11.87135亿元[1] 项目投入 - 截至2025年6月30日，各项目合计累计投入104947.31万元，进度88.40%[3] 项目延期 - 公司拟将汽车底盘部件生产项目达预定可使用状态时间调至2027年12月31日[4] - 延期原因是新增锻造产线，采用国产设备建造周期久[5] - 2025年7月14日董事会、监事会审议通过延期议案，保荐机构无异议[9][10][12]

资金募集 - 2019年3月公司公开发行可转债，募资12亿元，净额11.87135亿元[1] 项目投入 - 截至2025年6月30日，中鼎减震橡胶项目累计投入42315.17万元，进度84.97%[3] - 截至2025年6月30日，新能源汽车项目累计投入186.02万元[3] - 截至2025年6月30日，汽车电驱及空气悬架项目累计投入1588.06万元[3] - 截至2025年6月30日，中鼎汇通项目累计投入3487.28万元[3] - 截至2025年6月30日，汽车底盘锻铝件项目累计投入20147.63万元，进度100%[3] - 截至2025年6月30日，汽车底盘部件项目累计投入16415.35万元，进度63.81%[3] - 截至2025年6月30日，补充流动资金累计投入20807.80万元[3] 项目调整 - 公司拟将汽车底盘部件项目达预定可使用状态时间调至2027年12月31日[4] - 2025年7月14日董事会和监事会审议通过部分募投项目延期议案[1][8][9]

担保情况 - 公司拟为香港中鼎提供不超2.5亿欧元担保，有效期3年[2] - 本次新增担保额度占上市公司最近一期净资产比例16.12%[3] - 本次担保后，担保额度总金额71亿元，占比54.73%[8] - 担保后总余额26.18亿元，占比20.18%[8] 香港中鼎财务 - 2025年6月30日，资产210,580.42万元，负债259,227.44万元，净资产 -48,647.02万元[6] - 2025年1 - 6月，营收3,015.07万元，利润总额和净利润 -4,553.04万元[6] - 最近一期资产负债率高于70%[3]

资产交易 - 公司及子公司拟8658.58万元（含税）向中鼎动力购买资产[2] - 交易标的含投资性房地产、机器设备、土地使用权[7][8] - 受让方20日内付款，转让方3个工作日内配合完成产权变更[12] 交易背景 - 中鼎集团持中鼎动力95%股份，公司持5%，构成关联交易[3][5] - 2025年1 - 6月中鼎动力营收1594.71万元、净利润59.68万元[5][6] - 2025年1 - 6月公司与中鼎动力已发生关联交易约43865.37万元[15] 决策流程 - 2025年7月14日董事会通过购买资产议案，无需股东大会及部门批准[3] - 独立董事同意购买资产暨关联交易并提交董事会审议[16] 资产评估 - 评估机构采用多方法评估，拟收购资产不含税8216.60万元，含税8658.58万元[9] - 标的资产账面原值8474.85万元，账面净值5276.75万元[9]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于2025年7月30日召开[1] - 现场会议下午15:00开始，网络投票时间为当日[1] - 会议股权登记日为2025年7月23日[2] 会议地点与议案 - 现场会议在安徽省宣城市宁国市中鼎股份研发大楼董事会会议室[3] - 审议议案含申请注册发行中期票据等[3] 股东登记 - 自然人股东登记需持本人身份证等[6] - 登记时间为2025年7月24日特定时段[7] 网络投票 - 网络投票代码为360887，投票简称为中鼎投票[12] - 股东对总议案投票视为对部分议案表达相同意见[12] 授权委托 - 授权委托书有效期至本次股东大会结束[16] - 授权指示以打“√”为准，不得多项指示[17] - 未作或多项指示视为受托人自决[17]

会议决策 - 审议通过申请注册发行中期票据议案，需提交2025年第一次临时股东大会审议[1] - 审议通过部分募集资金投资项目延期议案[2] - 审议通过购买资产暨关联交易议案[2] - 审议通过为子公司提供担保议案，需提交2025年第一次临时股东大会审议[3]