证券代码：000881 证券简称：中广核技 公告编号：2023-089 中广核核技术发展股份有限公司 关于拟续聘会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信会计师事务所"）由 我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国 首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人 为朱建弟先生。立信会计师事务所是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证 券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格， 并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。 截至 2022 年末，立信会计师事务所拥有合伙人 267 名、注册会计师 2,392 名、从业人员总数 10,620 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 674 名。 立信会计师事务所 2022 年度业务收入 46.14 亿元，其中审计业务收入 34.08 亿元，证券业务收入 1 ...

中广核核技术发展股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第十次会 议于2023年9月26日以现场及通讯表决的方式召开，作为公司的独立董事，我们 参加了本次会议。根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》的 要求和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定，基于独立判断的立 场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见： 《关于续聘2023年度财务审计和内控审计机构的议案》的独立意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与 能力，能够满足上市公司聘任会计师事务所的法定条件，续聘立信会计师事务所 （特殊普通合伙）有利于保证审计工作的稳健和连续性，有利于保障公司审计工 作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。其 2023 年 度财务审计费用和内控审计费用根据公司上一年度审计费用、本年度公司财务及 内控审计的具体工作量、市场价格水平确定，定价合理公允。同时议案审核、表 决程序均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损 害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于续聘 2023 年度财务审计和内控审计机构的议案》， ...

独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的 事前认可函 中广核核技术发展股份有限公司 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》、深 圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本人作为中广核核技术发展股份有 限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司拟提交董事会审议的《关于续聘 2023年度财务审计和内控审计机构的议案》进行了初步审阅，现发表事前意见如 下： 中广核核技术发展股份有限公司 2023 年 9 月 21 日 独立董事签字： 孙光国 黄晓延 康晓岳 关于续聘2023年度财务审计和内控审计机构的议案 经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司审计业务资质， 具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况良好，符合公司 聘用会计师事务所的条件和要求。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司生 产经营及财务状况有清晰认识，其从业人员具备执业资质，具有较强的专业能力， 且对公司情况较为熟悉，较好地完成了公司2022年度财务报告和内部控制的审计 工作。因此，我们一致同意将《关于续聘2023年度财务审计和内控审计机构的议 案》提交公司第十届董事会第十次会议审议。我们将进一 ...

证券代码：000881 证券简称：中广核技 公告编号：2023-090 中广核核技术发展股份有限公司 关于公司控股子公司申请破产清算的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 一、破产申请概述 2023 年 9 月 26 日，中广核核技术发展股份有限公司（以下简称"公司"或 "中广核技"）第十届董事会第十次会议审议通过了《关于汇邦投资、五洲成大 等六家公司破产处置的议案》，公司董事会同意大连国合汇邦房地产投资管理有 限公司（含其下属全资子公司 3 家）、大连五洲成大建设发展有限公司（含其下 属全资子公司 1 家）破产清算。本事项在董事会权限内，无须提交股东大会审议。 二、标的公司的基本情况 （一）大连国合汇邦房地产投资管理有限公司（以下简称"汇邦投资"） 1、基本情况 公司名称：大连国合汇邦房地产投资管理有限公司 （二）大连五洲成大建设发展有限公司（以下简称"五洲成大"） 1、基本情况 注册地址：辽宁省大连市西岗区民运街 25 号 1108 室 法定代表人：盖宝林 成立日期：2007 年 9 月 27 日 经营范围：项目投资及管理；房地产开发及销 ...

股东大会时间 - 2023年第六次临时股东大会现场会议于10月13日下午2:30召开[2] - 网络投票于10月13日上午9:15至下午3:00进行[2] - 股权登记日为2023年10月9日[4] 会议审议事项 - 审议《关于续聘2023年度财务审计和内控审计机构的议案》[6] 登记相关 - 现场登记时间为2023年10月11 - 12日，9:00 - 11:00、14:00 - 16:00[7] - 非现场登记材料应不晚于10月12日下午5:00送达[7] 投票相关 - 投票代码为"360881"，投票简称为"广核投票"[11] - 深交所交易系统投票时间为10月13日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[12] - 深交所互联网投票系统投票时间为10月13日9:15 - 15:00[13] 其他 - 会议联系电话为0755 - 88619337，传真为0755 - 82781956[7] - 公告发布时间为2023年9月28日[10]

股票代码：000881 股票简称：中广核技 上市地点：深圳证券交易所 中广核核技术发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案） 摘要（修订稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 中广核核技术应用有限公司 | | | 吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 中广核核技术应用有限公司 | 独立财务顾问 本次重组的全体交易对方已出具承诺函，承诺在参与本次交易期间，将依照 相关法律、行政法规、部门规章、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及 时向中广核技提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供信息的真实性、准 确性、完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中 广核技或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。 三、中介机构声明 二〇二三年九月 中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 声明 一、上市公司及董监高的声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、 准确、完整，不存在虚假 ...

业绩数据 - 贝谷科技100%股权评估结果为6.265亿元，评估增值率46.06%[5] - 报告期各期贝谷科技营业收入分别为5.866302亿元、5.292937亿元和0.566368亿元，扣非净利润分别为0.317623亿元、0.307491亿元和 - 0.171923亿元[5] - 2023 - 2027年贝谷科技收入增长率由8.67%下降至6.16%[5] - 最近一期贝谷科技核仪器仪表、智慧监管、信息系统集成业务毛利率分别为67.66%、28.06%、9.56%[5] - 截至2022年12月31日，标的资产货币资金余额2.273779亿元，贝谷科技母公司溢余资金评估值为1.466062亿元[5] - 2023年1 - 4月贝谷科技收入占全年比重为9.85%，净利润为 - 1258.44万元[10] - 贝谷科技最近两年净利润分别为0.398823亿元、0.388930亿元[15] - 2023年1 - 8月收入及预计9 - 12月确认收入之和占2023年预测收入的120.21%[17] - 2023年1 - 8月，公司收入22,607.09万元，全年预测收入57,516.00万元，收入占比39.31%；毛利4,023.21万元，全年预测毛利14,816.18万元，毛利占比27.15%；净利润 - 1,189.35万元[53] - 2023年智慧监管业务预测收入1.8亿元，1 - 8月收入仅2,410.32万元；9 - 12月预计确认收入项目可实现收入21,948.93万元，毛利8,349.09万元，毛利率38.04%[54] - 2022年度付现成本48,346.73万元，付现次数6次，最低现金保有量8,057.79万元，基准日母公司货币资金账面值22,718.41万元，溢余资金14,660.62万元[58] 市场数据 - 2022 - 2027年国内核仪器仪表市场规模复合增长率约10%[20] - 截至2023年6月30日我国在运核电机组55台，维保、工改需求合计27.5亿元，年均更换约8台，更换需求约8亿元，假设未来年均新增核电机组6台，采购需求约6亿元，中国广核集团核仪器仪表市场需求约20亿元[25] - 我国智慧安检市场年需求预计约36亿元，其中存量机场智慧化设备更换需求约30亿元，新增机场智慧化设备更换需求约6亿元[48] - 截至2022年末我国境内运输机场数量为254个，假设每年更新率为10%，到2025年我国境内运输机场数量计划达到270个，2023 - 2025年年均新增机场约5个[48] 业务情况 - 核仪器仪表业务订单执行周期1 - 3个月，2022年末在手订单基本能当年确认收入；智慧监管业务订单执行周期一般不超1年，2022年末在手订单1.4亿元，与2023年预测收入差距小；系统集成业务部分项目执行周期长，近八成200万元以上项目不超1年，2022年末在手订单2.9亿元[18] - 贝谷科技已有30余款产品上线中广核电子商城[30] - 2022年贝谷科技营业收入是中广核技的7.62%，核仪器仪表业务占贝谷科技营收比重为8.89%[32] - 核仪器仪表业务预测期内收入增长率超15%[32] - 贝谷科技在检验检疫、配套软件和系统集成方面比同方威视有优势，在监管设备研制和软件开发方面比盛视科技有优势[42] - 贝谷科技安检CT和毫米波人体检查系统正进行民航测试，通过后将拓展民航市场[43] - 2023年1 - 8月海南智慧监管业务订单（不含税）达1.66亿元[46] - 2022年拓展马来西亚海关相关软件和服务供应项目，合同金额4000万元，目前已向海外客户供应各类口岸相关监管设备超20台次[46] 未来展望 - 评估师认为贝谷科技最近一期业绩合理，无下滑风险，预测期内营收持续增长具可实现性[62] - 最近一期毛利率波动大因季节性和特殊项目影响，全年毛利率整体较稳定，评估预测毛利率合理[62] 项目预期 - 海南自贸区大型口岸项目预计收入超1亿元，预计毛利率37.06%；CT行李包裹安全检查系统预计收入超2,000万元，预计毛利率不足30%[55] 监管要求 - 上市公司在《重组报告书》中补充披露贝谷科技业绩比较、营收增长可实现性、毛利率稳定合理性、溢余资金测算等情况[59] - 中介机构查阅审计报告、公开资料、在手订单等进行核查[60][61]

市场扩张和并购 - 公司以发行股份及支付现金方式购买中广核贝谷科技有限公司79%股权，交易对价为30%现金、70%股份[5] - 交易方案于2023年6月12日经中国广核集团2023年第6次总经理办公会审批通过[11] - 公司实际控制人等2023年8月23日原则性同意实施本次交易[11] - 2023年8月25日向国家市场监督管理总局提交交易经营者集中申报文件和材料[13] - 2023年9月5日根据要求提交补充材料[13] - 2023年9月5日公告发布股东大会通知，9月20日下午召开股东大会审议交易相关事项[12] - 2023年9月6日提请中国广核集团就交易事项出具正式批复文件[12] - 2023年9月12日中国广核集团正式批准本次交易[12] - 预计交易经营者集中反垄断审查2023年10月底前取得审查决定，最迟不晚于2023年12月底[13] - 调整前拟现金购买久源公司所持21.00%贝谷科技股权，调整后交易对方不含久源公司[17] - 控股股东承诺交易完成后三年内，符合条件将久源公司核仪器仪表业务注入上市公司，久源公司最近一年净利润不低于1000万元[22] 数据相关 - 贝谷科技核仪器仪表业务收入占比为5.62%、8.89%和23.36%[20] - 上市公司拟向中广核核技术发行股份募集配套资金不超过3亿元[27] - 14848.05万元用于支付本次交易现金对价，占比49.49%[27][31] - 15151.95万元用于支付交易税费与中介费用、补充流动资金和/或偿还有息债务等[27] - 支付交易税费与中介费用550.00万元，占比1.83%[31] - 补充流动资金/偿还有息债务14601.95万元，占比48.67%[31] - 中广核核技术将以现金30000.00万元认购上市公司发行的股份[30] - 2020年云科通受让张海平等24名自然人所持贝谷科技49%股权，转让金额为5880.97万元[34][37] 其他 - 中广核核技术与上市公司三次续签久源公司股权托管协议，有效期均为三年[21] - 贝谷科技《声频工程企业综合技术等级证书》和《ITSS信息技术服务运行维护标准符合性证书》分别于2023年8月和10月到期，前者处于续期申请中[46] - 公司主营业务分为仪器仪表及解决方案、信息系统集成两大板块[49] - 公司取得《辐射安全许可证》等19项行政许可、备案、注册或认证，覆盖核仪器仪表等业务领域[49][50][51] - 《江西省安防工程企业设计施工维护能力证书》等多项证书续期成功[52][53] - 公司到期或即将到期的业务资质续期均已办结，无逾期办结对业务经营产生影响的情况[53] - 核查方式包括获取查阅资质证书等[54] - 贝谷科技已取得相关生产经营必需的行政许可、备案和注册[55] - 截至2023年9月26日，已到期或即将到期业务资质续期均已办结，无逾期影响[55]

交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买贝谷科技79%股权，交易价格49493.50万元[20] - 拟向中广核核技术募配资金不超30000万元，发行数量不超总股本30%[12] - 调整后发行价格为6.69元/股，发行股份数量51786920股[13][25] 业绩数据 - 2023年4月30日交易前总资产1143572.71万元，备考数1256976.32万元，增幅9.92%[31] - 2023年1 - 4月交易前营业收入171004.37万元，备考数176,668.05万元，增幅3.31%[31] - 2022年度交易前净利润38812.93万元，备考数42613.17万元，增幅9.79%[31] 未来展望 - 预计2023年10月底前取得经营者集中反垄断审查决定，最迟不晚于12月底[36] - 标的公司2023 - 2025年度承诺扣非后归母净利润累计16168.10万元[57] 市场扩张 - 公司将获得贝谷科技79%股权，新增仪器仪表及解决方案、信息系统集成业务[29] - 交易前中广核核技术及其一致行动人持股28.61%，交易后持股32.15%，控股股东及实控人未变[134][135] 其他要点 - 聘请中信建投证券担任独立财务顾问，具有保荐人资格[52] - 采取多项措施保护中小投资者权益，包括信息披露等[39] - 聘请审计、评估机构确保交易资产定价公允，独立董事发表意见[43]

交易进度 - 2023年6月12日中国广核集团2023年第6次总经理办公会审批通过本次交易方案[5] - 2023年8月23日公司实控人等原则性同意实施本次交易[5] - 2023年9月5日公司董事会公告发布股东大会通知，9月20日召开2023年第五次临时股东大会审议本次交易[5] - 2023年9月6日公司提请中国广核集团出具正式批复文件，9月12日获正式批准[6] - 预计2023年10月底前取得经营者集中反垄断审查决定，最迟不晚于12月底[7] 关联交易数据 - 2022年交易前后关联采购金额分别为6720.99万元和7235.07万元，占营业成本比例分别为1.18%和1.19%[13] - 2022年交易前后关联销售金额分别为2882.40万元和12144.03万元，占营业收入比例分别为0.42%和1.63%[13] - 2023年1 - 4月交易前后关联采购金额分别为203.01万元和251.33万元，占营业成本比例分别为0.14%和0.16%[13] - 2023年1 - 4月交易前后关联销售金额分别为1252.43万元和1657.50万元，占营业收入比例分别为0.73%和0.94%[13] 业务收入与毛利率 - 2023年1 - 4月、2022年度、2021年度信息系统集成业务金额分别为311.19万元、8488.55万元、4617.21万元，占比分别为76.77%、88.67%、87.85%[29] - 2023年1 - 4月、2022年度、2021年度仪器仪表及解决方案业务金额分别为94.16万元、1084.84万元、638.34万元，占比分别为23.23%、11.33%、12.15%[29] - 2023年1 - 4月、2022年度、2021年度信息系统集成业务毛利率分别为9.56%、13.48%、13.98%[28] - 核仪器仪表业务2023年1 - 4月、2022年度、2021年度毛利率分别为46.44%、44.29%、42.97%[43] 股权交易 - 调整前拟现金购买久源公司所持21.00%贝谷科技股权，调整后交易对方不含久源公司[52] - 上市公司拟向中广核核技术发行股份募集配套资金不超过3亿元[65] - 云科通于2020年受让24名自然人所持贝谷科技49%股权，转让金额5880.97万元[72][73][75] 资质情况 - 贝谷科技取得24项业务相关资质，涵盖核仪器仪表、建设工程、信息系统集成等领域[87][88][89] - 《江西省安防工程企业设计施工维护能力证书》等5项资质续期成功，有效期分别为2023.5.4 - 2026.5.3等[91] 存货与回款 - 报告期各期末发出商品账面余额分别为14274.57万元、13294.24万元、15686.67万元[96] - 2022年度盛视科技、佳都科技、中远海科、贝谷科技平均回款天数为173.87天，2021年度为179.41天[99] 预付款项 - 报告期各期，公司期末预付款项余额分别为1368.22万元、2159.71万元和5684.20万元，营业收入分别为58663.02万元、52929.37万元和5663.68万元[125] - 2023年1 - 4月，深圳市航通智能技术有限公司期末预付款项930万元，结算模式为合同签订后预付30%，2024年末、2025年末和2026年末各支付30%、30%和10%[119] 评估与业绩预测 - 贝谷科技100%股权评估结果为62650万元，评估增值率46.06%[133] - 2023 - 2027年贝谷科技收入增长率由8.67%降至6.16%[133] - 2023年1 - 8月公司收入22,607.09万元，全年预测收入57,516.00万元，收入占比39.31%[184] 市场与业务展望 - 2022 - 2027年国内核仪器仪表市场规模复合增长率约为10%[148] - 我国核电市场核仪器仪表年需求预计超40亿元[153] - 2023年1 - 8月海南智慧监管业务订单（不含税）达1.66亿元[173] - 我国智慧安检市场年需求预计约36亿元[175]