市场扩张和并购 - 2019年11月27日和12月13日公司分别开会审议通过子公司收购资产暨关联交易议案[2] - 公司子公司与中材节能及其所属子公司签署《解除协议》《资产转让合同》[3] - 截止2024年12月30日本次交易实施完成[3][4]

会议安排 - 2024年12月4日召开董事会决议召开股东大会[5] - 2024年12月5日刊登会议通知公告相关事项[5] - 2024年12月20日下午14:30现场召开，网络投票9:15 - 15:00[6] 参会情况 - 442名股东出席，代表股份5,946，占比83.6280%[8] 审议结果 - 审议通过续聘会计师事务所议案[11] - 审议通过2025年日常关联交易预计议案含5项子议案[12]

股东参会情况 - 出席股东大会股东及代理人共442人，有效表决权股份5,946,362,389股，占比83.6280%[4] - 现场出席2人，有效表决权股份5,769,352,956股，占比81.1386%[5] - 网络投票440人，代表有效表决权股份177,009,433股，占比2.4894%[5] - 中小投资者及代理人441人，代表有表决权股份177,009,533股，占比2.4894％[5] 议案表决情况 - 拟续聘会计师事务所议案，同意5,944,517,035股，占比99.9690％[6] - 中国建材集团等2025年日常关联交易预计议案，同意175,353,607股，占比99.0645％[8] - 中建西部建设等2025年日常关联交易预计议案，同意5,944,679,463股，占比99.9717％[9] - 甘肃祁连山水泥等2025年日常关联交易预计议案，同意5,944,645,363股，占比99.9711％[10] - 安徽海中环保等2025年日常关联交易预计议案，同意5,944,548,463股，占比99.9695％[10] - 浙江中建网络科技等2025年日常关联交易预计议案，同意5,944,555,563股，占比99.9696％[11]

行业情况 - 国内水泥行业处于复杂严峻困难时期，需求逐年下降，从业者希望走向理性竞争、价格复苏、盈利改善的健康发展阶段 [2] - 今年出台多项水泥产能治理政策，要求到2025年底水泥熟料产能控制在18亿吨左右，能效标杆水平以上产能占比达30%，有利于缓解供需矛盾，推动行业健康发展 [2] 公司策略 - 坚持“行业利益高于企业利益，企业利益孕育于行业利益之中”，贯彻国家产业政策，坚持“价本利”经营理念，推动行业效益回归合理区间 [2][3] - 深耕聚焦主营业务，围绕“高端化、智能化、绿色化”转型，紧抓“水泥 + 、国际化、双碳”三大翘尾因素，推进一体化经营 [3] 公司经营 - 前三季度水泥综合成本同比下降，制定成本费用节约及指标提升行动方案，未来仍有降本空间但降幅将收窄 [3] - 2024年资本开支计划约为170亿元，同比稳中有降，投资集中在海外业务、资源优化等领域 [4] 国际化发展 - 加快国际化发展步伐，中材水泥引入中材国际作为股东，发挥双方优势保证海外发展质量 [3] - 突尼斯并购项目已签约，正在推进SPV公司注册、投资备案等工作 [3] 碳交易影响 - 水泥行业纳入全国碳市场将在多方面带来重大影响，促进减产，影响竞争力和供需格局 [4] - 公司双碳管理部负责碳资产管理，通过多种技术应用降低碳排放 [4] 市值管理 - 市值管理是长期重要工作，一方面做好经营提升业绩回报投资者，另一方面加强与投资者沟通传递公司价值，研究提升市值举措并依规披露 [4]

会议安排 - 公司于2024年11月25日发通知，28日召开第六次独立董事专门会议[1] 会议情况 - 应出席独立董事3人，实际出席3人[1] 议案表决 - 《关于对外投资暨关联交易的议案》3票同意，0反对0弃权[1] 独立董事意见 - 认为交易增资价格公允合理，无损害股东利益情形[2] - 同意议案并提交董事会审议[2]

会议信息 - 2024年12月2日发出召开第八届董事会第四十二次会议通知[2] - 2024年12月6日召开第八届董事会第四十二次会议[2] - 本次会议应出席董事9人，实际出席9人[2] 投资决策 - 《关于对外投资暨关联交易的议案》9票同意通过[3] - 公司增资1880.48万美元取得中建材绿能15%股权[4] - 经营层全权办理投资事项，无需股东大会审议[4]

投资信息 - 公司拟现金增资中建材绿能1,880.48万美元，1,764.71万美元计入注册资本，其余计入资本公积[3] - 增资后公司持股15%，北新集团持股43.35%，摩科瑞持股41.65%[3] - 中建材绿能注册资本将由10,000万美元增至11,764.71万美元[3] - 天山股份第一步增资需实缴629.08万美元，513.31万美元进入注册资本，实缴比例29.09%[18] 财务数据 - 截至2023年12月31日，北新集团资产总额3,410,248万元，负债总额1,425,066万元，归母权益1,938,448万元，2023年营收2,704,929万元，净利润85,128万元[7] - 截至2023年12月31日，中建材绿能资产总额66,046.75万元，负债总额42,811.73万元，净资产23,235.01万元，2023年营收217,223.04万元，净利润1,834.73万元[12] - 截至2024年9月30日，中建材绿能资产总额66,585.32万元，负债总额41,311.40万元，净资产25,273.93万元，2024年1 - 9月营收175,689.88万元，净利润188.01万元[13] - 以2023年12月31日为基准日，中建材绿能股东全部权益价值评估为25,660.00万元，增值率10.44%[14] 决策流程 - 2024年12月6日公司董事会审议通过对外投资暨关联交易议案[3] - 2024年11月28日独立董事会议通过对外投资暨关联交易议案[29] 其他信息 - 北新集团主要股东为中国建材集团持股70.04%、中建材联合投资持股15.34%、中建材集团进出口持股14.62%[7] - 2024年初至披露日，公司与北新集团累计关联交易约1.63亿元[27] - 董事会7名董事，北新集团提名4人，摩科瑞提名2人，天山材料提名1人[23] - 总经理和财务负责人由北新集团提名[23] - 过渡期内净利润不低于预测值由增资后股东按实缴比例享有，低于则由增资前股东补足[24] - 本次增资符合公司绿色化发展战略，对财务和经营无重大不利影响[28]

公司治理 - 公司第八届董事会、监事会任期于2024年12月9日届满[1] - 董事会、监事会换届选举将适当延期[1] - 换届选举完成前原成员继续履职[1] - 董事会、监事会延期换届不影响公司正常运营[1] - 公司将积极推进换届工作并及时披露信息[1]

选聘规则 - 选聘或改聘年审会计师事务所需经审计委员会审核、董事会审议、股东大会决定[3] - 选聘会计师事务所应具备开展证券期货业务资格等六项条件[4] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等[10] 权重与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[12] - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[13] 任期限制 - 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，最长不超10年[14] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年后，连续5年不得参与[14] 改聘情况 - 公司应在出现特定情况时改聘会计师事务所，包括执业质量缺陷等[20] - 年报审计期间改聘需合理安排时间，董事会不得在股东大会决定前委任[24] - 改聘应及时通知前任，股东大会表决时前任可陈述意见[25] - 改聘需在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[26] 监督与披露 - 公司应监督会计师事务所履行审计业务并出具报告[23] - 审计委员会对会计师事务所进行监督评估并提交报告[25] - 审计委员会应对特定情形保持谨慎关注，如连续两年变更等[25] - 公司应在年度报告中披露会计师事务所相关信息[24] - 拟变更会计师事务所需在公告中详细披露相关情况[26] 其他要求 - 审计委员会负责选聘工作，财务部门为具体办事机构[5] - 选聘下一年度会计师事务所时，审计委员会需评价现任事务所并提建议[15] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[16] - 公司和会计师事务所应担负信息安全和保密责任[27]

会议决策 - 同意制定《会计师事务所选聘制度》，9 票同意[2] - 同意续聘大华会计师事务所，财务报告审计费不超 760 万，内控审计费不超 110 万[4] - 同意高级管理人员 2023 年度绩效薪酬方案，8 票同意[6] 关联交易 - 多家公司 2025 年日常关联交易预计获表决通过[4][5][6] 股东大会 - 公司定于 2024 年 12 月 20 日 14:30 召开 2024 年第七次临时股东大会[7]