北京市嘉源律师事务所 关于天山材料股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳| SHENZHEN · 香港 HONGKONG · 广州| GUANGZHOU· 西安 XI`AN 致:天山材料股份有限公司 2 天山股份 2024 年第三次临时股东大会 嘉源 · 法律意见书 北京市嘉源律师事务所 关于天山材料股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的法律意见书 嘉源(2024)-04-325 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受天山材料股份有限公司(以 下简称"公司")委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")等现行有效的法 律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称"法律法规")以及《天山材 料股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,指派本所律 师对公司 2024年第三次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")进行见证, 并依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书, ...

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2024－038 2024 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1、会议日期： 特别提示： 1.1 现场会议时间：2024 年 5 月 15 日 14:30 1.2 网络投票时间为：2024 年 5 月 15 日，其中，通过深圳证券 交易所交易系统投票的具体时间为：2024 年 5 月 15 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互 联网投票的具体时间为：2024 年 5 月 15 日 9:15 至 15:00 的任意时 间。 1.3 会议召集人：公司第八届董事会 1.4 会议主持人：公司董事长刘燕 天山材料股份有限公司 1.本次股东大会未出现否决提案的情形。 2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开情况 1.5 现场会议地点：上海市浦东新区世博馆路 70 号中国建材 大厦会议室。 1.6 本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会 规则》（以下简称"《股东大会 ...

天山材料股份有限公司 章 程 （经公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过） 二〇二四年五月 1 | 第一章 | 总则 4 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | | 第三章 | 股 份 6 | | | 第一节 | 股份发行 6 | | | 第二节 | 股份增减和回购 7 | | | 第三节 | 股份转让 9 | | | 第四章 | 股东和股东大会 | 10 | | 第一节 | 股东 | 10 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 13 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 18 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 20 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 22 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 26 | | 第五章 | 董事会 | 34 | | 第一节 | 董事 | 34 | | 第二节 | 独立董事 | 39 | | 第三节 | 董事会 | 46 | | 第四节 | 董事会秘书 | 53 | | 第六章 | 党委 | 55 | | 第七章 | 总裁及其他高级管理人员 | 56 | | 第八章 | 监事会 | 59 | ...

天山材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 29 日召开了第八届董事会第三十四次会议，并于 2024 年 5 月 15 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组减 值测试情况及补偿方案的议案》及《关于变更公司注册资本及修改公 司章程的议案》，同意公司以 1 元总价回购中国建材股份有限公司（以 下简称"中国建材股份"）应向公司予以补偿的 1,552,931,120 股股 份，按照法律规定将对应补偿的股份予以注销，并修改《公司章程》； 上述股份回购注销完成后，公司总股本由 8,663,422,814 股变更为 7,110,491,694 股，注册资本由 8,663,422,814 元人民币变更为 7,110,491,694 元人民币。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日披 露的《关于重大资产重组减值测试情况及补偿方案的公告》（公告编 号：2024-031）、《关于拟变更公司注册资本及修改<公司章程>的公告》 （公告编号：2024-032）及 2024 年 5 月 16 日披露的《2024 年第三 次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-03 ...

业绩总结 - 公司23年全年实现归母净利润19.65亿元，同比下滑56.74%[1] - 公司23年水泥及熟料实现营业收入710.7亿元，同比下滑20%[2] - 公司23年混凝土业务收入277.4亿元，同比-19%[2] - 公司23年整体毛利率16.19%，同比+0.13pct[2] - 公司24Q1实现净利率-13.15%，同比/环比-6.84/-21.23pct[2] - 公司24-25年归母净利润预测下调至21.6/24.4亿元，26年预计26.5亿元[2] 转型策略 - 公司在“质量回报双提升”行动方案中提到围绕“高端化、智能化、绿色化”转型[2] 市场展望 - 公司看好水泥+、海外增长前景，维持“买入”评级[2] 估值和财务展望 - 可比公司估值表显示天山股份的市净率(P/B)逐年下降，预计2025年为0.55倍[3] - 公司资产负债表显示，2026年预计货币资金将达到903.95百万元，较2022年增长约5.8%[5] - 营业收入预计2023年将下降约19.01%，但在2024年有望增长2.14%[5] - 营业利润预计2023年将大幅下降至257.61百万元，但在2024年有望增长至343.71百万元[5]

收入和利润（同比环比） - 营业收入163.51亿元，同比下降26.94%[4] - 营业总收入同比下降26.9%至163.51亿元，上期为223.79亿元[22] - 归属于上市公司股东的净利润亏损19.23亿元，同比下降56.21%[4] - 营业利润亏损22.70亿元，同比扩大55.1%[23] - 净利润亏损21.50亿元，同比扩大52.3%[23] - 基本每股收益-0.222元，同比恶化56.2%[23] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本同比下降22.0%至188.24亿元，上期为241.37亿元[22] - 财务费用同比下降16.6%至8.49亿元，其中利息费用下降18.0%至8.94亿元[22] - 研发费用同比微降0.3%至3.06亿元[22] 各业务线表现 - 销售水泥熟料4,455万吨，同比下降11.55%[7] - 销售商混1,401万方，同比上升7.74%[7] - 销售骨料2,179万吨，同比下降6.62%[7] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额流出13.82亿元，同比下降194.64%[4] - 经营活动现金流量净流出13.82亿元，同比转负（上年同期净流入14.60亿元）[24] - 投资活动现金流量净流出34.32亿元，同比收窄10.2%[24] - 筹资活动现金流量净流入81.30亿元，同比减少10.6%[25] - 销售商品提供劳务收到现金148.26亿元，同比下降26.4%[24] - 购买商品接受劳务支付现金103.52亿元，同比下降16.9%[24] - 取得借款收到现金202.26亿元，同比增长4.8%[25] - 期末现金及现金等价物余额150.57亿元，较期初增加28.2%[25] 资产和负债变化 - 货币资金环比增长18.4%至173.22亿元，期初为146.26亿元[19] - 应收账款环比增长6.5%至295.23亿元，期初为277.17亿元[19] - 短期借款环比增长2.7%至244.92亿元，期初为238.49亿元[20] - 长期借款环比增长19.0%至741.88亿元，期初为623.25亿元[20] - 归属于母公司所有者权益环比下降2.2%至823.07亿元，期初为841.47亿元[21] - 资产总计环比增长2.0%至3005.71亿元，期初为2947.22亿元[19][20][21] 其他财务数据变化 - 应收票据较年初下降50.69%[9] - 预付款项较年初增长38.94%[9] - 投资收益较上年同期下降407.95%[9] - 资产处置收益较上年同期上升540.35%[9] 股东和股权结构 - 中国建材股份有限公司为最大股东持有无限售条件股份481,003,309股[13] - 前10名无限售股东持股总量达974,630,493股占总股本比例超35%[13] - 交银金融资产投资有限公司为第二大股东持股161,858,201股[13] 重大资产重组和业绩承诺 - 重大资产重组标的资产减值额达2,003,281.14万元较交易作价8,825,252.06万元减值22.7%[14] - 业绩承诺期间累计净利润未达标差额为2,179,127.96万元较承诺值低61.3%[15] - 中国建材股份需支付现金补偿175,846.81万元[15] - 公司需回购并注销补偿股份1,552,931,120股[14] - 中国建材股份需返还现金股利110,879.28万元[15] 投资和融资活动 - 拟收购宁夏赛马水泥公司51%股权增资金额271,761.542万元[16] - 调整后可转换公司债券发行规模调减至927,211.15万元较原计划降低7.3%[17]

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2024-028 债券代码：148071 债券简称：22 天山 01 债券代码：148712 债券简称：24 天山 K1 天山材料股份有限公司 关于公司名称变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。 公司于 2021 年重组完成后成为国内水泥/商混/骨料业务规模 大、产业链较为完整、全国性布局的公司，为进一步体现全国性布局 和产业链延伸发展特征，公司名称由"新疆天山水泥股份有限公司" 变更为"天山材料股份有限公司"（简称"公司"）。公司已于近日办 理完成工商变更登记及章程备案手续，并取得了乌鲁木齐市市场监督 管理局换发的《营业执照》。 上述公司名称变更事项不涉及公司已发行公司债券的名称、简称 及代码的变更。本次公司名称变更不改变原签署的与公司债券相关的 法律文件效力，不改变公司的债权债务关系，原签署的相关法律文件 对已发行的公司债券具有法律效力，不再另行签署新的法律文件。公 司将按照债券发行条款和条件继续合规履行兑付兑息和信息披露义 务。 本次公司名称变更不会对公司日常管理、生产经营及偿债能 ...

债券发行 - 公司面向专业投资者公开发行面值不超100亿元公司债券已获注册[2] - 2024年第一期科技创新公司债券发行规模不超20亿元，实际发行20亿元[2] - 本期债券票面利率2.38%，认购倍数5倍[2] - 发行时间为2024年4月23日至4月24日[2] 发行情况 - 承销机构及其关联方合计获配11.00亿元[4] - 发行价格每张100元，网下面向专业机构投资者询价配售[2] 资金管理 - 公司开设募集资金专户用于资金存放、使用及监管[2] 认购情况 - 公司董事等关联方未参与本期债券认购[3]

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2024-027 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载，误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、变更后的公司中文名称：天山材料股份有限公司 2、变更后的公司英文名称：Tianshan Material Co.,Ltd. 3、变更后的公司英文名称缩写：TSM 4、公司证券简称"天山股份"和证券代码"000877"均保持不变 一、变更情况说明 天山材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 25 日召 开第八届董事会第三十一次会议，审议了《关于拟变更公司名称及修订<公 司章程>并办理工商变更登记的议案》，并经 2024 年 4 月 18 日召开的 2023 年度股东大会审议通过。具体内容详见 2024 年 3 月 27 日、2024 年 4 月 19 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 天山材料股份有限公司 关于完成公司名称变更并换发营业执照的公告 法定代表人：赵新军 注册资本：866,342.2814 万 CNY 成立日期：1998 年 11 月 18 日 ...

债券发行 - 公司获不超100亿元公司债券注册[3] - 2024年第一期科创债规模不超20亿，期限3年[3] - 4月22日询价，区间2.20% - 3.20%，利率确认为2.38%[3] - 4月23 - 24日面向专业机构网下发行[4]