业绩相关 - 2024年与盾石机械违约扣款363.84万元已收回[1][4][6][8] - 2024年从盾石机械获营业外收入552.76万元[1][12] 盾石机械数据 - 注册资本25510万元[2] - 2024年末资产80994.56万元，净资产 - 19334万元等[3] - 2025年9月末资产83690.37万元，净资产 - 19334万元等[3] 公司决策 - 2025年12月审议通过补充披露关联交易议案[4][5] 其他策略 - 董事会要求加强关联交易规定学习[12]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会现场会议于12月24日下午2点召开[3] - 会议出席股东203人，代表股份75361098股，占比33.1987%[4] 议案表决 - 议案1.00同意75083898股，占比99.6322%[6] - 议案2.00同意6982599股，占比96.1645%[7] - 议案3.00同意6972799股，占比96.0295%[8] - 议案4.00同意75079698股，占比99.6266%[8] 合法性 - 北京市天元律师事务所认为本次股东会召集、召开程序等合法有效[10]

公司基本信息 - 公司1998年4月10日获批以募集设立方式设立，8月13日在深交所上市[2] - 公司注册资本为2.27亿元，已发行股份数2.27亿股[3][13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[13] - 公司收购本公司股份合计不超已发行股份总数10%，并在三年内处理[16] - 董事等任职期间每年转让股份不超所持同类股份25%，上市一年内及离职半年内不得转让[18] 股东权益与责任 - 股东可要求董事会收回董事等违规收益，未执行可起诉[19] - 股东对违法决议可请求法院认定无效或撤销[22] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可就人员违规致损起诉[24] 股东会相关 - 一年内购买、出售重大资产或担保等多项超规定比例需股东会审议[32][34][35] - 特定情形需召开股东会，单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[41][44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[61] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[88] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知，临时会议通知时限三天[93][94] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过，关联董事回避[95] 独立董事相关 - 直接或间接持股1%以上等自然人及其亲属不得担任独立董事[99] - 审计与风险委员会成员为3名，其中独立董事2名[106] 经理与利润分配 - 经理每届任期三年，可决定不超公司最近一期经审计归属于公司股东净利润10%的减值准备[114] - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[119] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[121] 公司合并、减资与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[134] - 公司减少注册资本应通知债权人并公告，弥补亏损后特定情况不得分配利润[136][137] - 公司出现解散事由应公示，董事应组成清算组清算[140]

审计相关 - 公司于2025年3 - 4月议案聘任德勤华永为2025年度审计机构[1] - 原质量控制复核人陈文龙由徐振接替[1] - 变更不会对2025年度财务和内控审计产生不利影响[4] 人员信息 - 徐振2005年加入德勤华永，2000年注册为注会[3] - 徐振近三年无相关处罚，无影响独立性情形[3] 其他 - 公告日期为2025年12月25日[6]

关联交易 - 2024年12月与盾石机械签363.84万元扣款协议未披露[3] - 2024年从盾石机械获552.76万元营业外收入未披露[3] - 2025年12月补充审议并披露关联交易[4] 制度管理 - 2025年12月修改《关联交易管理办法》[5] 薪酬表决 - 第七届董事会薪酬议案审议有董事未回避[6] - 2025年3月相关董事薪酬议案表决回避[7] 未来规划 - 杜绝董事未回避表决，加强法规学习促发展[8][9]

人事变动 - 2025年12月8日董事会审议通过提名非独立董事候选人议案[2] - 2025年12月24日股东会选举司国强为非独立董事[2] - 2025年12月24日董事会补选司国强为审计与风险委员会委员，吴建雷不再履职[3]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会于12月24日召开，采用网络与现场结合方式[5] - 出席股东及代理人203人，持股75,361,098股，占比33.1987%[6] 议案表决 - 《关于选举非独立董事的议案》同意75,083,898股，占比99.6322%通过[13][14] - 《关于2026年日常关联交易预计的议案》同意6,982,599股，占比96.1645%通过[15][16] - 《关于租赁房屋暨关联交易的议案》同意6,972,799股，占比96.0295%通过[17][21] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意75,079,698股，占比99.6266%通过[22][23] 合规情况 - 律师认为股东会召集、召开、表决等程序及相关资格均符合规定[5][10][24]

会议安排 - 公司于2025年12月19日发通知，24日现场召开八届十一次董事会会议[2] - 会议应到董事7名，实到7名[2] 人事调整 - 董事会审计与风险委员会委员调整，召集人及委员为张俊民、邹积玉、司国强[3] 议案表决 - 《关于补充审议并披露关联交易的议案》关联董事回避，3票同意[3] - 《关于河北证监局整改报告》7票同意[4]

行业核心数据 - 2025年10月中国水泥专用设备单月产量为2.4万吨，同比下降10.5% [1] - 2025年1月至10月中国水泥专用设备累计产量为23.9万吨，累计同比下降4.2% [1] 相关上市公司 - 新闻提及的上市企业包括冀东装备（000856）、南方路机（603280）和中材国际（600970） [1] 数据来源与报告 - 数据来源于国家统计局，由智研咨询整理 [2] - 相关报告为智研咨询发布的《2025-2031年中国水泥行业市场运行格局及发展策略分析报告》 [1]

监管处罚与公司治理问题 - 公司收到深交所监管函及河北证监局责令改正的行政监管措施 因未按规定披露关联交易及董事未在薪酬议案中回避表决 [2] - 2024年12月 公司与关联方盾石机械签署扣款协议涉及金额363.84万元 但未披露临时报告 [3] - 2024年度 公司从关联方盾石机械取得营业外收入552.76万元 但未在2024年年报中披露该关联交易 [3] 关联交易详情与历史关系 - 关联方盾石机械曾为公司全资子公司 2016年股权变更后 现由公司控股股东冀东发展集团的全资子公司全资持股 在年报中被列为“其他关联方” [3] - 截至2025年上半年末 盾石机械位列公司其他应收款欠款余额前五名 余额约为298.43万元 占其他应收款期末余额合计数的比例为8.29% [4] 董事会议事程序违规 - 公司第七届董事会第二十八次会议审议《关于非独立董事人员2023年度薪酬的议案》及薪酬与考核委员会审议独立董事薪酬时 存在相关董事未回避表决的情况 [5] - 上述董事会议案于2024年3月20日获7名董事全票通过 [5] 监管措施与整改要求 - 河北证监局对公司采取责令改正措施 对董事长焦留军、总经理李洪波、董事会秘书刘福生、财务总监陈峰采取监管谈话措施 [6] - 公司需在收到决定书之日起15日内提交书面整改报告 相关责任人需于2025年12月18日接受监管谈话 [6] - 深交所亦下发监管函 指出公司相关负责人未能勤勉尽责 [6] 公司财务状况与分红历史 - 自2011年借壳上市以来 公司已连续14年未派发现金红利 [7] - 截至2025年第三季度末 公司未分配利润为-1.77亿元 [2] - 公司解释 因借壳时原唐山陶瓷未分配利润约为-4.02亿元 通过经营运作 截至2021年9月30日未分配利润约为-2.53亿元 累计增加约1.49亿元 [7] - 2011年至2024年间 公司归母净利润有12年盈利 但其中9个年度盈利不足0.3亿元 12个盈利年度累计盈利规模约3亿元 [6] - 2014年及2015年 公司归母净利润亏损合计达2.89亿元 几乎抵消了前述12个年度的累计盈利 [6] 公司主营业务 - 公司专注于水泥装备制造、维修及相关工程领域 主要业务包括机械设备与备件、电气设备与备件、土建安装、维修工程、矿山工程及恢复治理等 [6]