2023年关联交易情况 - 2023年追加与5家关联方关联交易，预计追加金额不超851万元[2] - 2023年1 - 11月关联交易实际发生额11092.77万元，年初预计11270万元[4] - 2023年采购设备追加金额46万元，采购商品追加414万元，接受劳务追加21万元，销售商品追加335万元，提供劳务追加35万元[4] - 2023年1 - 11月关联交易合计金额为89430.00万元，上一年度同期为60722.34万元[12][13] - 2023年1 - 11月采购商品小计金额为7130.00万元，接受劳务、租赁小计金额为1110.00万元，销售商品小计金额为80355.00万元，提供劳务小计金额为705.00万元[12] - 2023年度日常关联交易实际发生关联交易总金额为60722.34万元，预计90267.00万元，差异 - 32.73%[15] 2024年关联交易预计 - 2024年拟与13个关联方发生关联交易，预计总金额不超89430万元[8] - 2024年向关联方采购设备预计金额130万元[11] - 2024年向西安法士特汽车传动有限公司采购商品预计60万元，2023年1 - 11月发生额40.58万元[11] - 2024年向宝鸡法士特齿轮有限责任公司采购商品预计5950万元，2023年1 - 11月发生额1393万元[11] - 2024年向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司采购商品预计950万元，2023年1 - 11月发生额863.21万元[11] - 2024年向陕西法士特齿轮有限责任公司采购商品预计50万元，2023年1 - 11月发生额0.23万元[11] - 2024年向西安法士特齿轮销售有限公司采购商品预计10万元，2023年1 - 11月发生额0.88万元[11] 2023年关联交易差异原因 - 2023年国内商用车市场持续下滑、工程机械行业市场恢复滞后，导致关联交易总金额与年初预计差异较大[15] - 2023年1 - 11月日常关联交易实际发生金额与预计金额差异大，主要是向关联人销售商品金额差异大[15] - 关联方业务需求下降，实际采购金额减少具有合理性，不存在损害公司和股东利益情形[15] 关联方财务数据 - 西安法士特汽车传动有限公司2022年末资产总额330,554万元，净资产192,151万元，主营业务收入462,745万元，净利润9,039万元[16] - 宝鸡法士特齿轮有限责任公司2022年末资产总额470,966万元，净资产365,319万元，主营业务收入246,899万元，净利润1,848万元[16] - 陕西法士特智能制动系统有限公司2022年末资产总额90,933万元，净资产37,295万元，主营业务收入55,159万元，净利润663万元[16] - 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司2022年末资产总额1,640,693万元，净资产1,287,727万元，主营业务收入282,002万元，净利润30,120万元[17] - 陕西法士特齿轮有限责任公司2022年末资产总额1,465,611万元，净资产527,904万元，主营业务收入725,203万元，净利润41,028万元[17] - 西安法士特齿轮销售有限公司2022年末资产总额30,298万元，净资产18,488万元，主营业务收入62,214万元，净利润4,861万元[17] - 陕西法士特汽车零部件进出口有限公司2022年末资产总额2,065万元，净资产1,151万元，主营业务收入1,666万元，净利润540万元[17] - 西安法士特高智新科技有限公司2022年末资产总额20,247万元，净资产10,494万元，主营业务收入24,269万元，净利润494万元[17] - 西安双特智能传动有限公司2022年末资产总额100,839万元，净资产48,510万元，主营业务收入未提及，净利润未提及[17] - 截至2022年12月31日，公司业务收入81,055万元，净利润14,375万元[18] - 截至2022年12月31日，法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限公司资产总额67,086万元，净资产15,406万元，主营业务收入51,430万元，净利润 - 1,952万元[18] - 截至2022年12月31日，陕西黄工集团齿轮有限责任公司资产总额1,151万元，净资产 - 4,677万元，净利润31万元[18] - 截至2022年12月31日，西咸新区卓雅物业管理有限公司资产总额210万元，净资产34万元，主营业务收入262万元，净利润52万元[18] - 截至2023年9月30日，陕西法士特集团科技创新有限责任公司资产总额3,731万元，净资产3,500万元，净利润 - 1万元[18] 会议审议情况 - 公司于2023年12月28日召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过追加2023年度日常关联交易议案[22] - 公司于2023年12月28日召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过预计2024年度日常关联交易议案[22] - 公司全体独立董事召开2023年第一次独立董事专门会议，审议通过追加2023年度日常关联交易议案[24] - 公司全体独立董事召开2023年第一次独立董事专门会议，审议通过预计2024年度日常关联交易议案[24] - 保荐人对公司追加2023年度日常关联交易预计额度及2024年日常关联交易预计事项无异议[25]

募集资金情况 - 2021年7月30日公司收到非公开发行股票批复，发行2.06亿股，价格3.88元/股，募资7.9928亿元[2] - 扣除费用后，实际募资净额7.8242624亿元[2] 项目资金使用 - 高端智能齿轮装备项目总投资3.022亿元，拟用及实际募资均为3.022亿元[4] - 高档数控机床项目总投资1.80683亿元，拟用及实际募资1.5亿元[4] - 补充流动资金及还贷拟用募资3.4708亿元，实际募资3.302262亿元[4] 审议情况 - 2023年12月28日董事会、监事会审议通过相关议案[9][11] 保荐人意见 - 保荐人认为事项不影响经营，无变相改变用途情况[12] - 保荐人对公司支付费用并等额置换事项无异议[12]

关联交易金额 - 2024年公司拟与13个关联方发生关联交易，预计总金额不超89430万元[1] - 截至2023年11月末，实际发生关联交易总额为60722.34万元[1] - 2023年度实际发生关联交易未超预计总金额，但不足预计80%[9] 各项交易预计与实际 - 向关联方采购设备预计130万元，2023年1 - 11月发生额为0[4] - 向关联方采购商品预计7130万元，2023年1 - 11月发生2297.90万元[4] - 接受关联方劳务、租赁预计1110万元，2023年1 - 11月发生279.57万元[4] - 向关联人销售商品预计80355万元，2023年1 - 11月发生57957.31万元[5] - 向关联人提供劳务预计705万元，2023年1 - 11月发生187.56万元[5] 部分公司采购差异 - 西安法士特采购商品2023年1 - 11月实际40.58万元，预计50万元，差异 - 18.84%[7] - 宝鸡法士特采购商品2023年1 - 11月实际1393万元，预计2900万元，差异 - 51.97%[7] 同比数据 - 采购商品2023年1 - 11月实际2297.90万元，上年同期3745万元，同比降38.64%[8] - 接受劳务、租赁2023年1 - 11月实际279.57万元，上年同期880万元，同比降68.23%[8] - 销售商品2023年1 - 11月实际57957.31万元，上年同期84842万元，同比降31.69%[8] - 提供劳务2023年1 - 11月实际187.56万元，上年同期800万元，同比降76.56%[9] - 关联交易合计2023年1 - 11月实际60722.34万元，上年同期90267万元，同比降32.73%[9] 部分公司财务数据 - 西安法士特2022年末资产总额330554万元，净利润9039万元[10] - 宝鸡法士特2022年末资产总额470966万元，净利润1848万元[10] - 陕西法士特智能制动2022年末资产总额90933万元，净资产37295万元[10] - 陕西法士特汽车传动集团2022年末资产164.0693亿元，净资产128.7727亿元等[11] 决策相关 - 2023年12月28日董事会通过2024年度日常关联交易议案[2] - 2023年12月23日独立董事会议通过2024年度日常关联交易议案[17] - 《关于预计2024年度日常关联交易的议案》尚需提交股东大会审议[18] - 保荐人对公司2024年日常关联交易预计事项无异议[19]

关联交易额度 - 2023年度日常关联交易预计总额不超88752万元[1] - 2023年7月预计追加向西安法士特销售商品金额不超5500万元[2] - 本次追加2023年度与5家关联方日常关联交易预计金额总计不超851万元[4] 追加交易明细 - 追加采购设备金额不超46万元[4][6] - 追加采购商品金额不超414万元[6] - 追加接受关联方劳务金额不超21万元[6] - 追加向关联方销售商品金额不超335万元[6] - 追加向关联方提供劳务金额不超35万元[4][6] 关联方财务数据 - 截至2022年12月31日，西安法士特资产总额330554万元等[8] - 截至2022年12月31日，陕西法士特集团资产总额1640693万元等[8] - 截至2022年12月31日，陕西黄工集团齿轮资产总额1151万元等[9] - 截至2022年12月31日，陕西法士特齿轮资产总额1465611万元等[9] - 截至2022年12月31日，法士特伊顿资产总额67086万元等[9] 决策与核查 - 2023年12月23日董事会审议通过追加2023年度日常关联交易议案[14] - 保荐人认为追加额度事项决策程序合规，无异议[15][16]

股东大会信息 - 2024年1月16日14:30召开第一次临时股东大会[2] - 股权登记日为2024年1月11日[3] - 会议登记日为2024年1月12日8:00 - 11:30、14:30 - 17:30[8] 投票信息 - 网络投票时间为2024年1月16日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网9:15至15:00[2] - 普通股投票代码为"360837"，投票简称为"秦川投票"[15] 审议议案 - 审议《关于预计2024年度日常关联交易的议案》和《2024年度投资计划》[5] 表决规则 - 议案1关联股东回避，非关联股东过半数通过；议案2股东表决权总数1/2以上通过[6] 其他信息 - 登记地点为陕西省宝鸡市姜谭路22号公司办公楼三楼董事会工作部[9] - 联系电话0917 - 3670898，传真0917 - 3670666，邮箱zhengquan@qinchuan.com[11]

资金募集 - 2021年非公开发行2.06亿股，发行价3.88元/股，募资7.9928亿元，净额7.8338亿元[1] 项目投资 - 三个项目投资总额8.29963亿元，拟用募资7.824262亿元[5] 资金使用决策 - 2023年12月28日审议通过用基本户等支付募投费用并等额置换议案[1][11][12] 资金使用管理 - 募投部门报备预算，财务按季统计费用，审批后从专户转款[9]

董事会决议 - 同意追加2023年度日常关联交易事项[3] - 同意2024年度日常关联交易预计事项，待股东大会审议[5] - 同意公司及子公司支付募投项目费用并置换募集资金[6] - 同意2024年度投资计划，待股东大会审议[7] - 同意《国企改革深化提升行动工作方案》[10] - 同意召开2024年第一次临时股东大会[11] 会议信息 - 第八届董事会第三十七次会议于2023年12月28日召开[2] - 2024年第一次临时股东大会定于2024年1月16日14:30召开[11] 投资数据 - 2024年度计划总投资60409.34万元[7]

关联交易金额 - 2024年拟与13个关联方发生关联交易，预计总金额不超89430万元[2] - 截至2023年11月末，实际发生关联交易总额为60722.34万元[2] - 2024年向关联方采购设备预计金额130万元，2023年1 - 11月发生额为0万元[3] - 2024年向关联方采购商品预计金额7130万元，2023年1 - 11月发生额为2297.90万元[4] - 2024年接受关联方劳务、租赁预计金额1110万元，2023年1 - 11月发生额为279.57万元[4] - 2024年向关联人销售商品预计金额80355万元，2023年1 - 11月发生额为57957.31万元[5] - 2024年向关联人提供劳务预计金额705万元，2023年1 - 11月发生额为187.56万元[5] 关联交易占比及差异 - 2023年1 - 11月向关联人采购商品占同类业务比例1.017%，与预计金额差异 - 38.64%[7] - 2023年1 - 11月接受关联人劳务、租赁部分关联方实际与预计差异大[7] - 向关联人销售商品实际占比16.59%，同比降31.69%[8] - 向关联人提供劳务实际占比0.054%，同比降76.56%[8] - 关联交易合计实际占比17.39%，同比降32.73%[8] - 2023年度实际关联交易未超预计，但不足预计80%[8] - 2023年1 - 11月日常关联交易差异主要在销售商品金额[9] 公司相关议案 - 2023年12月28日董事会审议通过2024年度日常关联交易议案，待股东大会批准[2] - 2023年12月23日独立董事会议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》[16] 公司注册资本 - 西安法士特汽车传动有限公司注册资本13470万元[10] - 宝鸡法士特齿轮有限责任公司注册资本3000万元[10] - 陕西法士特智能制动系统有限责任公司注册资本30000万元[10] - 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司注册资本50000万元[10] - 陕西法士特齿轮有限责任公司注册资本25679万元[10] - 西安法士特高智新科技有限公司注册资本10000万元[8] - 西安双特智能传动有限公司注册资本50000万元[9] - 法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司注册资本20000万元[10] - 陕西黄工集团齿轮有限责任公司注册资本1284万元[11] - 西咸新区卓雅物业管理有限公司注册资本5万元[12] - 陕西法士特集团科技创新有限责任公司注册资本10000万元[13] 其他 - 关联交易内容为采购、销售、劳务、租赁等[13] - 关联交易遵循公开公平、价格公允原则[14] - 保荐人对2024年日常关联交易预计无异议[19]

关联交易金额 - 2023年度日常关联交易预计总额不超88752万元[2] - 7月追加向西安法士特销售商品金额不超5500万元[2] - 12月追加与5家关联方交易预计金额总计不超851万元[3] - 1 - 11月关联交易实际发生额为11092.77万元，年初预计11270万元[6] 追加交易明细 - 追加采购设备不超46万元，商品不超414万元，接受劳务不超21万元[3] - 追加销售商品不超335万元，提供劳务不超35万元[3] 决策情况 - 12月23日独立董事会议、28日董事会通过追加议案[15][3] - 追加事项决策程序合规，履行披露程序，保荐人无异议[17][18]

投资计划 - 2024年度计划总投资60409.34万元[1] - 2024年固定资产投资11项，金额57029.34万元[1] - 2024年股权投资2项，金额1380万元[1] - 零星技改技措2024年投资2000万元[1][8] 具体项目 - 秦创原项目2024年计划投资5000万元[3] - 高端智能齿轮项目2024年计划投资6052.27万元[3] - 陕西法士特科创公司2024年投资500万元[6] - 回购汉江工具股权2024年投资880万元[6] 不确定性 - 投资计划需股东大会审议，实施有不确定性[9]