投资计划 - 2025年度计划总投资45,566.64万元，含9项固定资产投资43,996.64万元、7项股权投资1,570万元[10] 债权情况 - 对汉马科技集团及其子公司债权本金及利息合计137.21万元，10万元以上债权按“5%现金+10%留债+85%以股抵债”清偿[14] 议案表决 - 《关于追加2024年度日常关联交易的议案》同意6票，关联董事回避[3][4] - 《关于预计2025年度日常关联交易的议案》同意5票，需提交股东大会审议[8][9] - 《2025年度投资计划》同意8票，需提交股东大会审议[11][12] - 《关于债权清偿方式选择的议案》同意8票[15] - 《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》同意8票，需提交股东大会审议[17][18] - 《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》同意8票，需提交股东大会审议[19][21] 会议情况 - 第九届董事会第七次会议于2025年1月24日召开，8位董事全出席[2]

激励计划相关 - 监事会审阅《公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》并发表核查意见[2] - 激励计划草案及摘要内容符合法规，利于公司发展，无损股东利益[2] - 激励计划实施考核管理办法修订稿符合规定，利于公司持续发展[3] 时间信息 - 监事会意见发布时间为2025年1月25日[4]

会议信息 - 公司第九届监事会第五次会议2025年1月19日发通知，1月24日召开[2] - 应出席监事5名，实际出席5名[2] 议案审议 - 审议通过《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要议案，表决5票同意[3][4] - 审议通过《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》议案，表决5票同意[4][7] - 两议案尚需提交股东大会审议，内容详见2025年1月25日公告[4][6][7][10]

限制性股票授予 - 修订前后拟授予限制性股票均不超1900万股，占比分别为1.88%、1.89%[3][5] - 首次授予不超1520万股，占授予总量80%，占比修订前后为1.50%、1.51%[3][5] - 预留不超380万股，占授予总量20%，占比修订前后均为0.38%[4][5] 业绩目标 - 修订前后2025 - 2027年净利润增长率均为32%、52%、75%，对应净利润6911万元、7948万元、9140万元[6][7] - 修订后2026 - 2027年净利润较上年同比增长均不低于15%[7] - 修订前后2025 - 2027年净资产收益率均为1.42%、1.61%、1.82%[6][7] 费用确认 - 修订前假设2024年11月首次授予，1520万股总费用7068万元，2024 - 2028年分别确认费用[10] - 修订后假设2025年3月首次授予，1520万股总费用7068万元，2025 - 2029年分别确认费用[11]

关联交易 - 2024年度日常关联交易预计总额不超89430万元[2] - 追加2024年度预计金额总计不超2000万元[3] - 向关联人采购、接受劳务等金额有上限[3] 公司数据 - 陕西法士特2023年末总资产等多项数据[9] - 陕西黄工集团2023年末相关数据[10] - 法士特伊顿2023年末相关数据[11] 会议决议 - 第九届董事会第七次会议通过追加议案[3] - 2025年第一次独立董事专门会议通过追加议案[15] 其他 - 保荐人对追加额度事项无异议[16] - 公告2025年1月25日发布[18]

公司基本信息 - 公司注册资本为100,988.3039万元[13] - 公司股票代码为000837[13] - 公司于1998年7月10日成立[13] - 公司法定代表人为马旭耀[13] - 公司住所为陕西省宝鸡市渭滨区姜谭路22号[13] - 公司登记状态为“开业”，营业期限为长期[13][14] 股本变动 - 2024年12月10日公司完成回购股份注销暨股份变动，总股本由1,009,883,039股减少至1,007,422,837股[13] 股权激励计划 - 激励计划首次授予激励对象不超过194人[20] - 拟授予限制性股票数量不超过1900万股，约占公告日公司股本总额100,742.28万股的1.89%[25] - 首次授予部分不超过1520万股，不超过授予总量的80%，不超过公告日公司股本总额的1.51%[26] - 预留部分不超过380万股，不超过授予总量的20%，不超过公告日公司股本总额的0.38%[26] - 激励计划有效期最长不超过72个月[29] - 限制性股票授予价格为4.59元/股[36] 业绩考核目标 - 第一个解除限售期：2025年净利润增长率不低于32%，净利润不低于6911万元，净资产收益率不低于1.42%，ΔEVA>0，创新业务收入增长率不低于10%[41] - 第二个解除限售期：2026年净利润增长率不低于52%，较上年同比增长不低于15%，净利润不低于7948万元，净资产收益率不低于1.61%，ΔEVA>0，创新业务收入增长率不低于10%[42] - 第三个解除限售期：2027年净利润增长率不低于75%，较上年同比增长不低于15%，净利润不低于9140万元，净资产收益率不低于1.82%，ΔEVA>0，创新业务收入增长率不低于10%[42] 会议审议情况 - 2024年10月8日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过与本次股权激励计划有关的议案[61] - 2025年1月24日，公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过修订后的有关议案[64][65]

限制性股票授予 - 拟授予不超1900万股，占股本总额1.89%[7][29] - 首次授予不超1520万股，占授予总量80%，占股本总额1.51%[7][29] - 预留不超380万股，占授予总量20%，占股本总额0.38%[7][29] - 授予价格为4.59元/股[7][40] 激励对象 - 首次授予激励对象不超194人[8][25] - 预留部分激励对象需在计划经股东大会审议通过后12个月内确定[25][63] 计划时间 - 计划有效期最长不超72个月[8][31] - 限售期24个月，解除限售期36个月，分三批解除限售比例为33%、33%、34%[8][9][36] - 公司需在股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内向激励对象授予并完成登记、公告[32] - 预留部分授予日由董事会在股东大会审议通过后12个月内确认[32] 业绩目标 - 2025年净利润增长率不低于32%，净利润不低于6911万元，净资产收益率不低于1.42%，ΔEVA＞0，创新业务收入增长率不低于10%[9][46] - 2026年净利润增长率不低于52%，较上年同比增长不低于15%，净利润不低于7948万元，净资产收益率不低于1.61%，ΔEVA＞0，创新业务收入增长率不低于10%[9][46] - 2027年净利润增长率不低于75%，较上年同比增长不低于15%，净利润不低于9140万元，净资产收益率不低于1.82%，ΔEVA＞0，创新业务收入增长率不低于10%[9] 费用确认 - 2025年3月首次授予1520万股，应确认总费用7068万元[58] - 2025 - 2029年确认费用分别为2120.40万元、2544.48万元、1572.63万元、730.36万元、100.13万元[58] 调整公式 - 资本公积转增股本等，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[52][82] - 配股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）[52][82] - 缩股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×n[52][82] - 资本公积转增股本等，授予价格调整公式P＝P0÷（1＋n）[52] - 配股时，授予价格调整公式P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）][53] - 缩股时，授予价格调整公式P＝P0÷n[54] - 派息时，授予价格调整公式P＝P0 - V，且P须大于1[54][84] 其他规定 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[37] - 最后一批限制性股票解除限售时，担任高管的激励对象获授限制性股票总量的20%限售至任职期满[37] - 个人绩效考核系数与解除限售比例：优秀为100%，良好为100%，合格为80%，不合格为0[48] - 股权激励计划需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[61] - 上市后最近36个月内出现未按规定进行利润分配等多种情形，计划终止实施[72] - 激励对象因死亡、退休等与公司解除劳动关系，原定解除限售时间和条件不变，解除限售比例按任职时限确定[75] - 激励对象因辞职等离职，已获授但未解除限售的限制性股票按授予价格与市场价格孰低原则回购[75] - 激励对象出现违规等情形，应返还股权激励收益，未解除限售的限制性股票按回购时市价与授予价格孰低值回购[75] - 公司在股东大会审议通过本计划后变更，不得导致提前解除限售和降低授予价格[79] - 公司终止实施本计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案[80]

业绩目标 - 2025 - 2027年净利润增长率分别不低于32%、52%、75%[7] - 对应年份净利润分别不低于6911万、7948万、9140万元[7] - 各年净资产收益率分别不低于1.42%、1.61%、1.82%[7] - 各年创新业务收入增长率不低于10%[7] 考核相关 - 考核对象含高管、研发骨干等非独董和监事员工[3] - 薪酬与考核委员会领导组织考核工作[4] - 未达目标按低价回购对应年度限制性股票[12] - 考核合格激励对象才有解除限售资格[13] - 各年末或次年初期组织对激励对象考核[17]

限制性股票授予 - 拟授予不超1900万股，占股本总额1.89%[7][29] - 首次授予不超1520万股，占总量80%，占股本1.51%[7][29] - 预留不超380万股，占总量20%，占股本0.38%[7][29] - 授予价格为4.59元/股[7][40] - 首次授予激励对象不超194人[8][25] 计划时间安排 - 计划有效期最长不超72个月[8][31] - 公司60日内授予并完成登记、公告[32] - 预留授予日12个月内确认[32] 解除限售安排 - 分三批，比例33%、33%、34%[9][36] - 各批解除限售时间明确[36] 业绩考核目标 - 2025年净利润增长率不低于32%且不低于6911万元[9][46] - 2025年净资产收益率不低于1.42%，创新业务收入增长率不低于10%[9][46] - 2026年净利润增长率不低于52%，较上年同比增长不低于15%且不低于7948万元[9][46] - 2026年净资产收益率不低于1.61%，创新业务收入增长率不低于10%[9] - 2027年净利润增长率不低于75%，较上年同比增长不低于15%且不低于9140万元[9][46] - 2027年净资产收益率不低于1.82%，创新业务收入增长率不低于10%[9] 费用确认 - 2025年3月首次授予应确认总费用7068万元[58] - 2025 - 2029年确认费用分别为2120.40万元、2544.48万元、1572.63万元、730.36万元、100.13万元[58] 回购规则 - 业绩未达成按授予价与市价较低值回购[48] - 当期未解除限售按授予价与市价孰低值回购[49] 调整公式 - 资本公积转增股本等调整限制性股票数量公式：Q＝Q0×（1＋n）[52] - 配股调整限制性股票数量公式：Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）[52] - 缩股调整限制性股票数量公式：Q＝Q0×n[52] - 资本公积转增股本等调整授予价格公式：P＝P0÷（1＋n）[52] - 派息调整授予价格公式：P＝P0 - V，且P仍须大于1[54] 特殊情形处理 - 7种情形计划终止，未解除限售股票按授予价与市价较低值回购[61] - 控制权变更等情形计划按规定继续执行[62] - 激励对象职务变更处理方式由公司决定[63] - 激励对象因死亡等离职，剩余未达条件股票按授予价加利息回购[64] - 激励对象因辞职等离职，未解除限售股票按授予价与市场价孰低原则回购[64] - 激励对象违法违纪应返还收益，未解除限售股票按回购时市价与授予价孰低值回购[64] 计划变更与终止 - 股东大会审议前变更需董事会通过，审议后由股东大会决定[68] - 特定情形终止计划，3个月内不再审议和披露草案[69] 其他规定 - 个人绩效考核系数与解除限售比例明确[48] - 公司发生资本公积转增股本等需调整回购数量和价格[71][72] - 实施回购需向交易所申请解除限售[74] - 计划条款与法规冲突按法规执行[77] - 激励对象违规出售股票收益归公司[77] - 计划经审核、审议通过后生效[77] - 计划解释权归董事会[77]

关联交易金额 - 2025年公司及其控股子公司拟与14个关联人发生关联交易，预计总金额不超89067万元[2] - 截至2024年末，公司及其控股子公司与关联人实际发生关联交易总额为74495.41万元[2] 关联交易项目金额对比 - 2025年向关联方采购设备预计金额100万元，2024年发生额为0[4] - 2025年向关联方采购商品预计金额5400万元，2024年发生额为2112.49万元[4][5] - 2025年接受关联方提供的劳务、租赁预计金额1415万元，2024年发生额为524.93万元[5] - 2025年向关联方销售商品预计金额81652万元，2024年发生额为71657.12万元[5][6] - 2025年向关联方提供劳务预计金额500万元，2024年发生额为200.87万元[6] 2024年关联交易实际与预计差异 - 2024年向关联人采购设备实际发生额为0，预计金额130万元[8] - 2024年西安法士特汽车传动有限公司采购商品实际发生额3.3万元，预计60万元，差异 - 94.50%[8] - 2024年宝鸡法士特齿轮有限责任公司采购商品实际发生额1368.12万元，预计5950万元，差异 - 77.01%[8] 2024年关联交易实际与预计占比及同比情况 - 采购商品实际发生额2112.49万元，预计7250.00万元，占比0.774%，同比下降70.86%[9] - 接受劳务、租赁实际发生额524.93万元，预计1230.00万元，占比0.192%，同比下降57.32%[9] - 销售商品实际发生额71657.12万元，预计82115.00万元，占比18.49%，同比下降12.74%[9] - 提供劳务实际发生额200.87万元，预计705.00万元，占比0.052%，同比下降71.51%[10] - 关联交易合计实际发生额74495.41万元，预计91430.00万元，占比11.28%，同比下降18.52%[10] 部分公司2023年末财务数据 - 西安法士特汽车传动有限公司2023年末总资产340901.37万元，净资产178123.06万元，主营业务收入665870.31万元[11] - 宝鸡法士特齿轮有限责任公司2023年末总资产496623.86万元，净资产383168.02万元，主营业务收入347688.56万元[13] - 陕西法士特智能制动系统有限责任公司2023年末总资产107270.79万元，净资产56848.31万元，主营业务收入176124.31万元[14] - 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司2023年末总资产1712584.93万元，净资产1343990.14万元，主营业务收入308573.27万元[15] - 陕西法士特齿轮有限责任公司2023年末总资产2165483.70万元，净资产1132766.13万元，营业收入1438506.65万元[17] - 陕西法士特汽车零部件进出口有限公司注册资本300万元，2023年末总资产3978.64万元，净资产1660.88万元，主营业务收入3346.66万元[19] - 西安法士特高智新科技有限公司注册资本10000万元，2023年末总资产76743.17万元，净资产23574.42万元，主营业务收入178745.13万元[20] - 西安双特智能传动有限公司注册资本50000万元，2023年末总资产103276.12万元，净资产68614.21万元，主营业务收入115768.08万元[21] - 法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司注册资本20000万元，2023年末总资产86203.31万元，净资产14196.20万元，主营业务收入63160.94万元[22] - 陕西黄工集团齿轮有限责任公司注册资本1284万元，2023年末总资产1154.27万元，净资产 - 4642.66万元，主营业务收入0万元[24] - 西咸新区卓雅物业管理有限公司注册资本5万元，2023年末总资产285.38万元，净资产89.67万元，主营业务收入311.67万元[25] - 陕西法士特集团科技创新有限责任公司注册资本10000万元，2023年末总资产5271.70万元，净资产5007.80万元，主营业务收入11.88万元[27] - 陕西融盛知识产权平台有限公司注册资本5000万元，2023年末总资产6482.96万元，净资产5044.09万元，主营业务收入600.75万元[28] 决策相关 - 2025年1月19日独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》[32] - 保荐人对公司2025年日常关联交易预计事项无异议，决策程序合规并履行信息披露程序[33] 公告相关 - 公告包含第九届董事会第七次会议决议[34] - 公告包含第九届董事会2025年第一次独立董事专门会议决议[34] - 公告包含中信证券股份有限公司出具的核查意见[34] - 公告发布时间为2025年1月25日[34]