中冶美利云产业投资股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 重大资产置换及发行股份 | 天津力神电池股份有限公司 | | 购买资产 | | | 募集配套资金 | 包括中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司在内的不超过 名 35 | | | 符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年八月 证券简称：美利云 证券代码：000815 股票上市地：深圳证券交易所 | | | | 目 | 录 | 1 | | --- | --- | --- | | 释 | 义 | 2 | | 声 | 明 | 7 | | 重大事项提示 | | 9 | | 重大风险提示 | | 19 | | 第一章 | 本次交易概况 | 22 | 释 义 在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： | 一、一般术语 | | | | --- | --- | --- | | 上市公司、本公司、公司、 | 指 | 中冶美利云产业投资股份有限公司 | | 美利云 | | | | 上市公司控股股东、兴诚 旺 ...

| 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | 第一章总则第五条：释义 扶贫捐赠：指贯彻落实党中央、国 | 第一章总则第五条：释义 帮扶捐赠：指贯彻落实党中央、国务院 | | | 务院决策部署，积极履行政治责任、 | 决策部署，积极履行政治责任、经济责 | | 1 | 经济责任、社会责任，承担贫困地 | 任、社会责任，承担贫困地区结对帮扶 | | | 区结对扶贫任务，投入扶贫资金帮 | 任务，投入帮扶资金帮助结对帮扶的贫 | | | 助结对帮扶的贫困地区和贫困人口 | 困地区。 | | | 脱贫。 | | | 2 | 第二章第八条：公司对外捐赠范围 | 第二章第八条：公司对外捐赠范围包括 | | | 包括向受灾地区、定点扶贫地区、 | 向受灾地区、定点帮扶地区、定点援助 | | | 定点援助地区或者困难的社会弱势 | 地区或者困难的社会弱势群体的救济性 | | | 群体的救济性捐赠，向教科文卫体 | 捐赠，向教科文卫体事业和环境保护及 | | | 事业和环境保护及节能减排等社会 | 节能减排等社会公益事业的公益性捐 | | | 公益事业的公益性捐赠，以及社会 | 赠，以及 ...

2、股东大会的召集人：公司董事会 公司于 2023 年 8 月 14 日召开第九届董事会第八次会议，审议通 过了《关于召开中冶美利云产业投资股份有限公司 2023 年第三次临 时股东大会的议案》。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司 法》《股东大会议事规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。 证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号 ：2023-073 中冶美利云产业投资股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议基本情况 1、股东大会届次：2023 年第三次临时股东大会 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2023 年 9 月 1 日（星期五）14：00 开 始。 （2）网络投票时间：2023 年 9 月 1 日（星期五） 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为： 2023 年 9 月 1 日（星期五）9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时 ...

证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2023-074 中冶美利云产业投资股份有限公司 关于向深圳证券交易所申请恢复审核公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告 公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项尚需深交所审核通过并报中国证券监督管理委员会注册，能否获得审核通过与 注册尚存在不确定性，公司将根据本次交易的审核进展情况及时履行信息披露义 务，敬请广大投资者认真阅读有关内容，注意投资风险。 特此公告。 1 中冶美利云产业投资股份有限公司董事会 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换 及发行股份购买资产的方式购买天津力神电池股份有限公司持有的天津聚元新 能源科技有限公司 100%股权和力神电池（苏州）有限公司 100%股权，同时拟募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易已经公司 2023 年第二次临时 股东大会审议通过，并及时向深圳证券交易所（以下简称"深交所"）报送了相 关申报材料。 2023 年 6 月 2 ...

证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2023-076 中冶美利云产业投资股份有限公司 关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）修订情况的说明 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置 换及发行股份购买资产的方式购买天津力神电池股份有限公司持有的天津聚元 新能源科技有限公司 100%股权和力神电池（苏州）有限公司 100%股权，同时 拟募集配套资金（以下简称"本次交易"）。公司于 2023年 6月 30日收到深圳证 券交易所（以下简称"深交所"）的通知，因公司本次交易申请文件中记载的财 务数据已过有效期需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重 组审核规则》的规定，深圳证券交易所对公司本次交易中止审核。 截至目前，以 2023年 6月 30日为审计基准日的加期审计及申请文件更新补 充工作已完成，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规 相关要 ...

证券代码:000815 证券简称：美利云 公告编号：2023-072 中冶美利云产业投资股份有限公司 关于增加 2023 年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易基本情况 1、基本情况简介 公司于 2023 年 2 月 8 日召开的第九届董事会第二次会议及 2023 年 3 月 7 日召开的 2022 年度股东大会审议通过了《公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，公司参照 2022 年全年实际发生的 同类日常关联交易的金额，对公司 2023 年全年的关联交易金额进行 了预计。 2、预计新增关联交易情况 根据公司生产经营需要，为充分发挥资源协同作用，公司全资 子公司宁夏星河新材料科技有限公司（以下简称"星河科技"）拟 向关联方湖南骏泰浆纸有限责任公司（以下简称"湖南骏泰"）采 购木浆不超过 2700 万元。 | 关联方 | 关联交易 | 关联交易 | 2023 | 年度预计日常关联交易金额（万元） | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 内容 | 定价方式 ...

中冶美利云产业投资股份有限公司 独立董事关于第九届董事会第八次会议 审议事项的事前认可意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司独立董事规则》和《深圳证券交易所股票上市规 则》等相关法律、法规、规范性文件及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的有关规定，作为中冶美利云产业投资股份有限公司 （以下简称"公司"）独立董事，我们对公司提供的相关材料进行了认真、全面地 审查，听取了公司有关人员的详细介绍，基于独立判断的立场，现就公司第九届 董事会第八次会议所审议的相关事项发表事前认可意见如下： 一、《关于增加 2023 年日常关联交易预计的议案》 公司在对 2023 年全年的关联交易金额进行预计的基础上，子公司星河科技 自8月份开始每月需新增向关联方湖南骏泰浆纸有限责任公司采购木浆1000吨， 下半年需要采购数量约为 5000 吨，采购金额约为 2700 万元，该等关联交易系基 于正常生产经营需要产生，具有合理性，且参考市场价格定价，不存在损害公司 和中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。 二、《关于批准本次重大 ...

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2022］15 号）、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及相关格式指引等有关 规定，中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）董事会制定了《关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》，具体如下： 中冶美利云产业投资股份有限公司董事会 关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2023-069 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可（2016）7号文核准，公司 以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票378,463,035股， 每股发行价格5.14元，募集资金总额194,530万元，其中120,000万元 全部用于增资宁夏誉成云创数据投资有限公司（原宁夏云创数据投资 有限公司，以下简称"誉成云创"，为公司子公司）用于建设数据中 心项目、5,140万元扣除发行费用后用于补充 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、综合授信情况 中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 14 日召开第九届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子 公司宁夏星河新材料科技有限公司申请综合授信额度并由公司为其 提供担保的议案》，同意公司全资子公司宁夏星河新材料科技有限公 司（以下简称"星河科技"）向银行申请融资授信并由公司为其提供 担保。因经营发展需要，星河科技拟向商业银行申请综合授信额度， 用于补充经营性资金需求，总额度不超过 40,000 万元，具体拟授信 银行如下： | 公司名称 | 拟授信机构 | 信用方式 | | --- | --- | --- | | 星河科技 | 兴业银行银川分行 | 美利云担保 | | 星河科技 | 光大银行银川分行 | 美利云担保 | | 星河科技 | 石嘴山银行中卫支行 | 美利云担保 | | 星河科技 | 工行中卫支行 | 美利云担保 | 证券代码:000815 证券简称：美利云 公告编号：2023-071 关于全资子公司宁夏星河新材料科技有限公司 申请综合授信额度并由公司 ...

证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2023-070 中冶美利云产业投资股份有限公司关于控股子公司 宁夏誉成云创数据投资有限公司继续使用部分闲置 募集资金进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称"公司"或"美利 云"）根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规 定，本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，在确 保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司第八 届董事会第二十五次会议于 2022 年 8 月 22 日审议通过了《关于控股 子公司宁夏誉成云创数据投资有限公司继续使用部分闲置募集资金 进行现金管理的议案》，同意宁夏誉成云创数据投资有限公司（以下 简称"誉成云创"）使用最高额度不超过人民币 3 亿元的暂时闲置募 集资金进行现金管理，用于安全性、流动性较高的短期现金管理产品。 使用期限为自董事会批准之日起不超 ...