证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2024—055 中冶美利云产业投资股份有限公司 1 二、关于公司 2024 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 的议案 经核查，我们认为公司编制的《2024 年半年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，真实、准确、 完整地反映了公司 2024 年半年度募集资金存放与使用情况，不存在 虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，且公司募集资金的存放与使用不 存在违规情形。 三、关于《诚通财务有限责任公司的风险持续评估报告（2024 年半年度）》的议案 2024 年第五次独立董事专门会议决议 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公 司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，中冶美利云产业投资股 份有限公司（以下简称"公司"）独立董事于 2024 年 8 月 21 日召开 2024 年第五次独立董事专门会议。会议由独立董事徐盛明主 ...

公司概况 - 诚通财务设立时注册资本10亿元，2017年7月增至50亿元[2] - 目前公司股东为3家，中国诚通集团控股占比85%，广东冠豪高新占比10%，诚通国合资产占比5%[3] 公司治理 - 董事会制定总体经营战略和重大政策，确保内控体系[5] - 监事会监督董事会和高级管理层完善内控体系[6] - 总经理执行董事会决策，建立风险控制程序和措施[6] - 风险管理委员会制定风险管理总政策和风险偏好[7] - 信贷业务审查委员会审批信贷业务相关工作[7] - 风险法规部制定风险管理政策和制度，监督业务风险[10] - 稽核审计部监控内控，开展审计稽核和合规管理[10] 业绩数据 - 截至2024年6月30日，资产2,957,347.69万元，所有者权益661,788.14万元[23] - 截至2024年6月30日，营业收入28,515.37万元，利润总额9,773.54万元，净利润4,525.12万元[23] 监管指标 - 截至2024年6月30日，资本充足率为39.32%，高于10%监管要求[25] - 截至2024年6月30日，拆入资金余额为0，不高于资本总额[25] - 截至2024年6月30日，投资比例为27.46%，符合不高于70%监管要求[25] - 截至2024年6月30日，未开展对外担保业务，符合担保余额规定[25][26] - 截至2024年6月30日，流动性比例为120.15%，符合不低于25%监管要求[26] 存贷情况 - 截至2024年6月30日，公司及控股子公司存款余额853万元，贷款余额28,500万元[27] - 截至2024年6月30日，公司存款余额占比1%，未超过30%[27] 风险评估 - 诚通财务资金管理控制了资金流转风险，信贷业务风险可控[21] - 未发现财务报表相关风险控制体系存在重大缺陷[24][28]

非经营性资金占用 - 2024年期初余额13663.87万元，1 - 6月发生52056.93万元，偿还64867.32万元，6月末余额853.48万元[2] 关联资金往来（控股股东及其附属企业） - 2024年期初余额937.49万元，1 - 6月发生7289.84万元，偿还6912.75万元，6月末余额1314.58万元[3] 关联资金往来（子公司及附属企业） - 2024年期初余额23408.38万元，1 - 6月发生14182.35万元，偿还12333.07万元，6月末余额25257.66万元[3] 其他关联资金往来总计 - 2024年期初余额24345.87万元，1 - 6月发生21472.19万元，偿还19245.82万元，6月末余额26572.24万元[3] 各公司资金占用 - 诚通财务2024年6月末余额853.48万元[2] - 中国纸业6月末余额667.66万元[2] - 中纸宏泰6月末余额200.00万元[2] - 宁夏美利6月末余额289.96万元[2] - 宁夏中冶6月末余额8451.72万元[3] - 宁夏星河6月末余额16805.94万元[3]

会议决策 - 2024年8月21日召开第九届董事会第十七次会议，6位董事出席表决[1] - 多项议案表决全票通过，包括半年度报告、管理办法等[1][2][3] 人事变动 - 内部审计部门负责人汪存军辞职，聘任罗瑞接任[7] 组织架构 - 公司优化调整组织架构，设5个职能部门[10] - 组织机构调整议案表决全票通过[11]

会议情况 - 公司第九届监事会第十四次会议于2024年8月21日召开[1] - 会议应出席监事3人，实际出席并参与表决的监事3人[1] 议案表决 - 2024年半年度报告全文及摘要议案表决3票同意[1][2] - 2024年半年度募集资金存放与使用报告议案表决3票同意[2][4] 报告披露 - 2024年半年度报告及摘要于8月23日在巨潮资讯网披露[1] - 2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告于8月23日披露[3]

股东出席情况 - 有表决权股东473人，代表股份231,703,808股，占总股本33.33%[4] - 现场出席股东代表1名（代表2名股东），代表股份224,131,048股，占总股本32.24%[4] - 网络投票股东471人，代表股份7,572,760股，占总股本1.09%[4] 议案表决情况 - 修订《公司章程》等四项议案同意股数占有效表决权股份总数约99.66%[6][7][8] - 修订《公司章程》等四项议案中小投资者同意股数占比约89.57%-89.70%[6][7][8]

会议信息 - 公司2024年7月16日审议通过召开股东大会议案，7月17日公告[3] - 本次股东大会于2024年8月1日召开，共4项议案[3][4] 参会情况 - 现场股东代表1名（代表2名股东），股份224,131,048股，占比32.24%[5] - 网络投票股东471名，股份7,572,760股，占比1.09%[7] - 中小投资者471名，股份7,572,760股，占比1.09%[7] 议案表决 - 四项修订议案同意股数占出席会议股东有表决权股份总数约99.66%[10][11][12] - 四项修订议案中小股东同意股数占比约89.57%-89.70%[10][11][12]

规则变更 - 议事规则修改后“高级管理人员”定义增加财务负责人（财务总监或总会计师）[1] - 议事规则修改后“高级管理人员”定义将总会计师表述为财务负责人（财务总监或总会计师）[1]

法定代表人及股份相关 - 法定代表人辞任，公司应在30日内确定新法定代表人[2] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[4] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[5] - 公司董事等所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事等离职后半年内，不得转让所持股份[5] 公司收购股份规定 - 公司因特定情形收购股份，控股子公司持有股份不得行使表决权并及时处分[4] - 公司因特定情形收购股份，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[4] - 公司收购股份后，第（一）项情形应10日内注销，第（二）、（四）项情形应6个月内转让或注销[4] - 公司因第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[4] 股东权益及股东大会 - 控股股东单独或与他人一致行动时，可行使公司30%以上表决权或控制其行使[6] - 控股股东单独或与他人一致行动时，持有公司30%以上股份[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[7] - 原单独或合计持有公司3%以上股份股东可提提案，现改为1%以上[8] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[9] - 股东大会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[9] - 公司一年内购买、出售资产金额超最近一期经审计总资产30%，需股东大会特别决议通过[9] 董事及高管任职 - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任董事[12] - 担任破产清算公司相关职务且负有个人责任，自清算完结之日起未逾3年不能担任董事[12] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不能担任董事[12] 交易相关标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，以账面值和评估值较高者为准[15] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，以账面值和评估值较高者为准[15] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元[15] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[15] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[15] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[15][16] 公司组织架构 - 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘[18] - 公司监事会由3名监事组成，设主席1人[19] - 监事会中职工代表的比例不低于三分之一[19] 会议召开规定 - 监事会每6个月至少召开一次会议[20] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时董事会应召开临时会议[17] - 三分之一以上董事联名提议时董事会应召开临时会议[17] 利润分配 - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[22] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润的30%[23] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[23] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[24] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[24] 公司变更及清算 - 公司合并、分立、减资时，自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[25][26] - 公司出现解散事由，10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[26] - 公司解散，15日内成立清算组开始清算[27] 其他定义 - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以影响股东大会决议的股东[28] - 实际控制人指能实际支配公司行为的非股东（通过投资等安排）或通过相关安排能支配公司行为的人[28] - 关联关系指公司特定人员与其控制企业间及可能致公司利益转移的关系，国家控股企业不仅因同受控股具关联关系[28][29]

交易相关 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上[2] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元[2] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元[2] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元[2] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万[2] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元[2] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%[2] 担保相关 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东大会审议[3] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东大会审议[3] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[3] 股东提案相关 - 有权向公司提出提案的股东持股比例由3%以上降至1%以上[4] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[4] 股东大会决议相关 - 股东大会作出普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[5] - 股东大会作出特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的三分之二以上通过[5] - 召开股东大会时公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制[5] 董事监事提名相关 - 公司第一届董事会董事候选人可由公司筹委会三分之二以上委员、持有公司有表决权股份总数3%以上股东提名[5][6] - 除第一届外，历届董事会董事候选人可由上一届董事会三分之二以上董事、持有公司有表决权股份总数3%以上股东提名[6] - 公司第一届监事会由股东担任的监事候选人可由公司筹委会三分之二以上委员、持有公司有表决权股份总数3%以上股东提名[6] - 除第一届外，历届监事会由股东担任的监事候选人可由上一届监事会三分之二以上监事、持有公司有表决权股份总数3%以上股东提名[6] - 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生[6]