非经营性资金占用总体情况 - 2023年期初余额83286.87万元[11] - 年度发生额（不含息）5015.29万元[11] - 年度利息24.68万元[11] - 年度偿还额73152.49万元[11] - 年末余额15174.35万元[11] 各公司资金占用情况 - 嘉林药业期初40555.95万元，偿还40555.95万元[11] - 天津嘉林科医期初29239.09万元，偿还29239.09万元[11] - 汉肽生物期初8883.96万元，年度发生2810.13万元，年末11694.09万元[11] - 海南德澄期初300万元，年度发生2100万元，年末2400万元[11] - 北京美瑞佤那期初3351.34万元，偿还3351.34万元[11]

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2024-008 德展大健康股份有限公司 第八届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 德展大健康股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第二十五次会 议的通知已于 2024 年 4 月 1 日以电子邮件方式发出；公司于 2024 年 4 月 11 日 10:30 在公司新疆办公区会议室以现场方式召开。应参加会议董事 9 人，实际参 加会议董事 9 人。董事李钟滢女士因工作原因未能亲自出席会议，授权委托董事 韩峰先生代为出席并投票表决。会议由董事长魏哲明先生主持，公司全部监事及 高管列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章 程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案 依据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司总 经理对 2023 年全年工作情况进行总结，并作《2023 年度总经理工作报告》。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该 ...

人员与客户数据 - 截至2023年末，中兴财光华有合伙人183人、注册会计师823人[1] - 2022年度上市公司年报审计客户92家，同行业3家[2] 业绩数据 - 2022年度业务总收入10.09亿元，审计业务收入8.84亿元[2] - 截至2023年末，职业保险累计赔偿限额17,740.49万元[11] 审计相关 - 2023年审计就重大事项咨询并达成一致[5] - 2023年审计围绕营业收入等重点展开[7] 其他 - 项目合伙人等近三年签署报告情况[3][4] - 制定系统性信息安全控制制度并执行[9][10]

德展大健康股份有限公司董事会 关于独立董事 2023 年度保持独立性情况的专项意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》等要求，德展大健康股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会就公司在任独立董事孙卫红、王新安、武滨的独立性情况进行评估并出具如 下专项意见： 经核查独立董事孙卫红、王新安、武滨的任职经历以及签署的相关自查文件， 上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担 任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独 立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独 立董事独立性的相关要求。 德展大健康股份有限公司董事会 二〇二四年四月十二日 ...

业绩数据 - 2023年营业收入49,808.82万元，同比下降12.75%[4] - 2023年归母净利润8,331.42万元，同比增长277.45%，扭亏为盈[4] - 截至2023年末总资产537,861.26万元，较年初下降5.24%[4] - 截至2023年末负债总额13,714.53万元，较年初下降65.03%[4] - 截至2023年末归属于母公司所有者权益523,790.27万元，较年初下降1.03%[4] - 2023年末资产负债率为2.55%，较年初下降4.36个百分点[4] 公司治理 - 2023年董事会召开十四次会议，审议议案52项[5] - 2023年董事会审计委员会召开七次会议[8] - 2023年董事会提名委员会召开四次会议[9] - 2023年独立董事对15项重大事项发表意见[11] - 2023年召开股东大会6次，审议事项22项[12] 公司运营 - 2023年整体层级从四级压减为三级[17] - 2023年披露公告信息162份，接听投资者来电近百次，回复问题198条[18] 股权相关 - 2022 - 2023年二级市场现金回购注销5,291.36万股，金额18,025.83万元[21] - 2023年9月12日办结2020年第一期股权激励计划部分限制性股票回购注销手续[13] 荣誉与认证 - 2023年子公司嘉林药业获北京市2023年诚信服务承诺单位称号[21] - 2023年西集生产基地通过多项管理体系认证和碳中和证书[21] 战略举措 - 2023年审议通过首席科学家聘任议案，成立WYY创新药领导小组[19] - 2023年审议通过海南德澄医康养项目投资，落地武汉心理康复医院项目[20] - 2023年制定《未来三年（2023 - 2025年）股东回报规划》[21] 未来规划 - 2024年董事会以战略创新为抓手推进事业，开展规划修编[22] - 2024年发挥党建引领，推进深化改革基础工作[23] - 2024年将市值管理列为重点，围绕“一利五率”提升竞争力[24] - 2024年提升公司治理水平，加强4R管理，构建沟通机制[24] - 2024年推动价值传播活动，促进市值向内在价值靠拢[24] - 2024年落实独立董事制度改革要求，提高履职实效[25] - 2024年提升履职环境，建立独立董事履职评价体系[25] - 2024年强化独立董事专门会议机制，促进沟通协作[25] 信息披露与沟通 - 董事会严格履行信息披露义务，确保信息及时准确完整[27] - 完善与投资者常态化沟通机制，加强内部信息管控[27]

募集资金情况 - 2016年向特定投资者非公开发行股票151,656,935股，每股9.93元，募集资金1,505,953,364.55元[12] - 截至2023年12月31日，募集资金专项账户余额为0元，已全部使用完毕[14] - 募集资金总额150,595.34万元，本期投入999.47万元，累计投入154,444.20万元[28] 资金使用情况 - 先期自筹资金预先投入40,609.62万元，自有资金投入21,474.23万元，2017年用募集资金置换19,135.39万元[18] - 2020 - 2023年多次将剩余募集资金及利息用于永久补充流动资金[20][22][23] - 报告期内变更用途的募集资金总额577.47万元，累计变更用途92,188.55万元，比例61.22%[28] 募投项目情况 - 嘉林有限制剂生产基地建设项目承诺投资104,543.85万元，调整后33,526.94万元，累计投入33,523.10万元，进度99.99%[28] - 天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目承诺投资33,152.21万元，调整后25,082.52万元，累计投入25,086.53万元，进度100.02%[28] - 心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发项目承诺投资6,100.00万元，调整后646.02万元，累计投入646.02万元，进度100.00%[28] - 企业研发技术中心研发平台改造提升项目承诺投资3,799.28万元，调整后0.00万元，累计投入0.00万元，进度0.00%[28] 账户管理情况 - 2017 - 2019年签订《募集资金三方监管协议》[15] - 2023年4月26日相关募投项目结项，节余资金转自有资金账户并注销专户[15] - 截至2023年12月31日，所有募集资金专户均已销户[17]

业绩总结 - 2021 - 2023年度累计归母净利润 - 2121.88万元[4] - 业绩承诺差额12.61亿元，美林控股未达标[5] 股权变动 - 美林控股和凯世富乐9号转让股份给凯迪投资[1] 后续行动 - 美林控股应补偿12.61亿元，30个工作日内付清[6] - 公司将发函督促美林控股履行补偿义务[6]

内部控制 - 公司对纳入评价范围业务与事项建立并有效执行内控机制[1] - 公司内控组织机构设置完整科学，体系完备有效[1] - 报告期公司未违反相关法律法规及规范[1] - 《2023年度内部控制评价报告》客观反映内控实际情况[1]

德展大健康股份有限公司董事会审计委员会 对会计师事务所履行监督职责情况报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《德展大健康股份有限公 司章程》等规定和要求，2023 年，德展大健康股份有限公司（以下简称"公司"、 "德展健康"）董事会审计委员会认真履行忠实和勤勉义务，恪尽职守，审慎履 行对会计师事务所的监督职责，具体情况如下： 一、会计师事务所基本情况 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 1999 年 1 月，2013 年 11 月转制为特殊普通合伙，中兴财光华具备证券、期货相关业务从业资格，注册地 址为北京市西城区阜成门外大街 2 号万通金融中心 A 座 24 层，首席合伙人为姚 庚春先生。中兴财光华管理总部设立于北京，并在全国各地设立了 35 家分所。 截至 2023 年末，中兴财光华共有合伙人 183 人、注册会计师 823 人。 二、聘任会计师事务所履行的程序 公司于 2023 年 10 月 17 日和 11 月 2 日召开德展健康 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 德展大健康股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情 况之专项核查报告 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"、"独 立财务顾问"）作为德展大健康股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或 "德展健康"）重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关规定，对上市公司 2023 年度募集资 金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。具体核查情况如下： （一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间 2016 年 7 月 29 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准新疆天山毛纺 织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产 并配套募集资金的批复》（证监许可[2016]1718 号）。根据该批复，德展大健康 股份有限公司（以下简称 ...