北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.：010-50867666 传真/Fax：010-56916450 网址/Website：www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 !"#$%&'()* +,-./0123456789: ;<=>;?(@ A+BCDEFGHIJKLMN5OGPQ ! " # $ % & 康达法意字【2024】第 5241 号 !"!#$%!& 专项核查意见 !"#$%&'()* +,-./0123456789: ;<=>;?(@ A+BCDEFGHIJKLMN5OGPQR@SJTU 致：辽宁和展能源集团股份有限公司 本所接受辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称"和展能源"或"公 司"、"上市公司"）的委托 ...

市场扩张和并购 - 源盛资产拟3.8亿认购财京投资新增注册资本6591.46万元，4.2亿受让股权，合计取得22.95%股权[2] 交易相关 - 本次交易内幕信息知情人自查期为2024年4月9日至11月8日[2] 股票交易 - 2024年4 - 5月核查对象有多次和展能源股票买卖操作[5] 限制与核查 - 相关人员交易实施前不买卖和展能源股票，违规收益上交[10] - 独立财务顾问核查认为非内幕交易，无实质影响[10]

业绩总结 - 标的公司2024年1 - 6月亏损4092.74万元，2023年亏损10009.85万元，2022年亏损3148.00万元[12] - 2024年前三季度公司营业收入超8000万元，风电业务相关收入占比超80%[98] - 2024年1 - 9月标的公司净利润为 - 6441万元，预计全年净利润为 - 7600万元[131] 财务数据 - 截至2024年6月30日，标的公司经资产基础法评估净资产账面价值为256296.93万元，评估价值248128.76万元，减值额8168.17万元，减值率3.19%[6] - 流动资产账面价值为4078707610.20元，评估价值为4196016900.99元，增值117309290.79元，增值率为2.88%[25] - 非流动资产账面价值为358374673.54元，评估价值为159383720.78元，减值198990952.76元，增值率为 - 55.53%[26] 股权交易 - 2023年8月公司将标的公司23.32%股权转让给源盛资产，评估基准日为2023年6月30日，净资产评估值为257351.71万元[7] - 2024年8月26日公司同意源盛资产以80000万元认购标的公司13876.75万元新增注册资本[7] - 源盛资产拟3.8亿元认购财京投资新增注册资本6591.46万元，4.2亿元受让上市公司持有的7285.29万元股权[122] 市场与行业 - 2023年全国风力发电累计装机容量达4.4亿千瓦，占全国发电装机总量的15%[106] - 中国风能协会预测，到2035年中国风电累计装机容量将达20亿千瓦、2050年将超30亿千瓦[107] 未来展望 - 公司预计2024年度关联交易收入占主营业务收入比例高于90%，2025年关联交易占比将大幅下降[111] 其他 - 本次评估选用资产基础法，因资产负债可识别且能收集所需资料[10] - 本次交易采用资产基础法对标的公司股东全部权益进行评估[165] - 标的公司存货为铁岭新城区22平方公里土地一级开发剩余成本，账面价值405156.07万元[138]

重大决策 - 2024年11月8日公司审议通过重大资产出售暨关联交易方案相关议案并披露报告书草案[1] 监管问询 - 2024年11月20日公司董事会收到深交所问询函[1] 报告修订 - 公司修订报告书草案部分内容，补充交易标的存货等情况[1] - 公司梳理自查报告书草案全文，调整少量文字或数字[1] 公告发布 - 公告于2024年12月2日发布[3]

业绩总结 - 2024年1 - 6月标的公司亏损4092.74万元，2023年亏损10009.85万元，2022年亏损3148.00万元[10] - 2024年1 - 6月主营业务收入993.25万元，2023年度1611.36万元，2022年度18047.46万元[71] - 2024年1 - 6月供水收入863.86万元，2023年度1325.09万元，2022年度1376.49万元[71] - 2024年1 - 6月污水处理收入59.44万元，2023年度142.87万元，2022年度215.75万元[71] - 2024年1 - 9月，标的公司营业收入占上市公司16.30%，净利润占68.93%[97] - 2024年1 - 6月，标的公司营业收入为1028.39万元，净利润为 - 4092.74万元[167] - 2023年度，标的公司营业收入为2031.96万元，净利润为 - 10009.85万元[167] - 2022年度，标的公司营业收入为22183.37万元，净利润为 - 3148.00万元[167] 财务数据 - 截至2024年6月30日，标的公司经资产基础法评估净资产账面价值为256296.93万元，评估价值248128.76万元，减值额为8168.17万元，减值率为3.19%[2] - 2023年8月，公司将标的公司23.32%股权转让，评估基准日为2023年6月30日，按资产基础法净资产评估值为257351.71万元[4] - 2024年8月26日，源盛资产以80000.00万元认购标的公司13876.75万元新增注册资本[4] - 标的公司母公司口径净资产账面价值为256296.93万元，评估值为248128.76万元，评估增值率为 - 3.19%；合并口径净资产账面价值为230601.56万元，评估值为248128.76万元，评估增值率为7.59%[15] - 流动资产账面价值为4078707610.20元，评估价值为4196016900.99元，增值117309290.79元，增值率2.88%[21] - 非流动资产账面价值为358374673.54元，评估价值为159383720.78元，减值198990952.76元，增值率 - 55.53%[21] - 资产总计账面价值为4437082283.74元，评估价值为4355400621.77元，减值81681661.97元，增值率 - 1.84%[21] - 长期股权投资账面价值为300500000.00元，评估价值为93601968.91元，减值206898031.09元，增值率 - 68.85%[21] - 财京公用2024年1 - 6月营业收入为9982672.39元，营业利润为 - 6730044.13元，利润总额为 - 6730094.13元，净利润为 - 6730094.13元[25] - 财京传媒2024年1 - 6月营业收入825.08元，2023年为76288.51元，2022年为51786.70元[28] - 财京传媒2024年1 - 6月净利润 - 11414.82元，2023年为 - 121875.80元，2022年为 - 181585.22元[28] - 财京贸易2024年1 - 6月营业利润 - 34199.54元，2023年为 - 251053.40元，2022年为 - 318747.57元[37] - 2023年7月至2024年6月期间合并口径账面经营亏损8599.94万元，合并口径两次股东权益评估值差异为下降9222.95万元[64] - 2024年1 - 6月交易前资产总额444818.20万元，交易后309316.12万元；负债合计交易前114450.73万元，交易后32712.17万元[93] - 2024年9月末，风电业务相关收入7115.04万元[94] - 2024年9月30日，标的公司资产总额占上市公司84.26%，负债合计占119.87%[97] - 2024年1 - 9月，标的公司净利润为 - 6441万元，预计全年净利润为 - 7600.00万元，过渡期2024年7 - 12月净利润为 - 3507.00万元，过渡期交易价格变动为 - 0.07元/股[127][128] - 截至2024年10月31日，财京投资及其子公司其他应付款合计427071959.20元[155][156][157] 未来展望 - 预计到2035年中国风电累计装机容量达20亿千瓦，2050年超30亿千瓦[101][102] - 公司预计2024年度关联交易收入占主营业务收入比例高于90%，2025年关联交易占比将大幅下降[105][106] 市场扩张和并购 - 2023年8月公司将标的公司23.32%股权转让给源盛资产，评估基准日为2023年6月30日，净资产评估值为257351.71万元[62] - 2024年8月26日公司同意源盛资产以80000.00万元认购标的公司13876.75万元新增注册资本，增资完成后注册资本变更为53876.75万元[64][65] - 源盛资产以3.8亿元认购财京投资新增注册资本6591.46万元，以4.2亿元受让上市公司持有的7285.29万元股权，交易后上市公司持股比例由56.93%降至38.68%[117] 其他新策略 - 本次交易采用资产基础法对标的公司股东全部权益进行评估[165] - 本次交易标的公司的过渡期损益由和展能源与源盛资产按过渡期内双方实缴出资比例分别享有或承担[164][165][167]

会议安排 - 2024年11月28日电话通知召开第十二届董事会第十三次会议[2] - 第十二届董事会第十三次会议于2024年12月2日召开，9位董事全出席[2] - 公司拟于2024年12月19日召开2024年第四次临时股东大会[3] 议案表决 - 《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》9票同意，0票反对和弃权[3]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会现场会议于11月25日14:00召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[3] - 通过现场和网络投票的股东134人，代表股份304,749,610股，占比36.9487％[4] 议案表决情况 - 《关于变更会计师事务所的议案》总体表决同意304,190,710股，占比99.8166％[9] - 中小股东表决同意21,333,210股，占比97.4470％[9]

会议安排 - 公司2024年11月5日审议通过召开2024年第三次临时股东大会议案[4] - 2024年11月6日刊载召开股东大会通知公告[4][6] - 本次股东大会于2024年11月25日召开[8] 参会情况 - 出席现场会议2名股东及代理人，代表282,857,500股，占34.2944%[11] - 132名股东网络投票，代表21,892,110股，占2.6543%[11] 议案表决 - 《关于变更会计师事务所的议案》同意304,190,710股，占99.8166%[14] - 中小股东同意21,333,210股，占97.4470%[15] 会议合规 - 股东大会实际审议与公告相符，未表决未列明事项[17] - 表决程序、召集和召开等事宜符合规定[18][19]

东莞证券股份有限公司（以下简称"东莞证券"或"本独立财务顾问"）担 任公司本次重组之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》 第十三条规定的重组上市进行了审慎核查，并发表如下意见： 一、关于重组上市的规定 不构成重组上市的核查意见 铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称"源盛资产"）拟以 38,000.00 万元 认购铁岭财京投资有限公司（以下简称"财京投资"）的新增注册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称"上 市公司"）持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95%股权 （以下简称"本次重组"或"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司对财京 投资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%。本次交易构成重大资产重组。 中国证监会《重组管理办法》第十三条规定："上市公司自控制权发生变更 之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本 变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核 ...

交易概况 - 源盛资产拟3.8亿元认购财京投资新增注册资本6591.46万元，4.2亿元受让上市公司持有的财京投资7285.29万元股权，合计取得22.95%股权[5][14][19] - 交易完成后，源盛资产将持有财京投资61.32%股权，和展能源持股比例由56.93%降至38.68%[14] - 本次交易涉及《增资及股权转让协议》等多份文件[6] - 本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市[36][37][38] 财务数据 - 截至2024年6月30日，财京投资股东全部权益市场价值为24.812876亿元，合并口径净资产账面价值为23.060156亿元[17] - 财京投资100%股权价格为23.060156亿元，本次交易标的资产总价为8亿元，增资和股权转让价格均为5.77元/注册资本[17][19] - 财京投资资产总额426,904.73万元，和展能源资产总额461,170.18万元，比例为92.57%[35] - 财京投资资产净额230,601.56万元，和展能源资产净额336,641.46万元，比例为68.50%[35] - 2023年度财京投资营业收入2,031.96万元，和展能源营业收入2,378.53万元，比例为85.43%[35] 交易流程 - 源盛资产应在协议先决条件满足或豁免后5日内支付增资款，一期股权转让款7000万元在5日内支付，二期股权转让款3.5亿元在12个月内支付[20][21] - 标的资产分两期交割，首次交割为支付增资款与一期股权转让款，二次交割为支付二期股权转让款[22] - 第一次工商变更登记需在源盛资产完成增资款与一期股权转让款支付等条件满足之日起30个工作日内办理，第二次需在完成二期股权转让款支付后30个工作日内办理[23][24] - 二次交割日后，和展能源聘请会计师事务所对标的公司2024年7月1日至二次交割日期间损益进行审计，损益归属按双方实缴出资比例[25][26] 公司背景 - 公司于1998年6月16日在深交所挂牌交易，发行3,500万股社会公众股[39] - 公司注册资本82,479.1293万元，成立于1996年11月5日[40] - 截至2024年6月30日，和展中达持股206,197,823股，占比25.00%；铁岭财经持股76,659,677股，占比9.29%[42] - 截至2024年6月30日，和展中达为公司控股股东，刘名、杨宇为公司实际控制人[43] - 源盛资产注册资本10,000万元，成立于2020年12月22日[45] - 瀚禾投资持有源盛资产100%股权，铁岭市国资委为源盛资产实际控制人[45] 子公司情况 - 截至法律意见书出具日，财京投资对外投资设立3家全资子公司及2家分公司[93] - 财京公用注册资本30000万元，财京投资持有其100%股权[93][94] - 财京物业注册资本100万元，财京投资持股100%[100] - 财京传媒注册资本50万元，财京投资持股100%[102] 资质与许可 - 2008年6月2日，财京公用获铁岭市凡河新区30年城市供水特许经营权[105] - 2021年12月31日，财京公用获铁岭县凡河新区30年城市污水处理特许经营权[105] - 财京公用2008年6月5日获30年有效期城市供水特许经营证书[107] - 财京公用2011年1月7日获30年有效期城市污水处理特许经营证书[107] - 铁岭财京公用事业有限公司供水分公司卫生许可证有效期至2025年6月16日[107] - 铁岭新城污水处理厂排污许可证有效期至2029年1月29日[107] - 出租车分公司道路运输经营许可证有效期至2025年7月4日[107] 资产情况 - 财京投资多宗土地宗地面积为1113.04㎡，使用期限从2008.12.27至2048.12.27[111] - 财京公用一宗土地宗地面积为75000.00㎡，使用期限从2012.04.01至2062.03.31[111] - 财京公用一宗土地宗地面积为22171.00㎡，使用期限从2010.08.18至2060.08.17[111] - 财京投资多套房屋建筑面积为1571.31㎡，用途为商业服务[111] - 财京公用多套房屋建筑面积分别为931.67㎡、105.91㎡等，用途为公共设施用房[111][112] 借款与担保 - 截至2024年6月30日，财京投资及其子公司与国家开发银行辽宁省分行借款16800万元，借款期限为2020.11.20 - 2028.11.19[118] - 截至2024年6月30日，财京投资及其子公司与铁岭银行股份有限公司营业部签订三份借款合同，金额分别为10500万元、6500万元、7900万元，借款期限均为2022.12.12 - 2025.12.11[118][119] - 截至2024年6月30日，财京投资及其子公司与辽宁农村商业银行股份有限公司沈阳大东支行借款3990万元，借款期限为2024.03.25 - 2025.03.24[119] - 2024年3月15日，和展能源向铁岭银行股份有限公司营业部借款30000万元，9月10日已全额偿还本息[119] - 标的公司为和展能源担保金额30,000万元，起始日2024.03.20，未履行完毕[135] - 铁岭财经等为财京投资及公用提供多笔担保，涉及金额从3,990万元到16,800万元不等，部分已履行完毕[135] 关联交易 - 2024年1 - 6月、2023年、2022年标的公司向关联方销售商品及劳务金额分别为4.59万元、11.57万元、14.17万元，占营收比分别为0.45%、0.57%、0.06%[132] - 2024年1 - 6月、2023年、2022年标的公司向关联方租赁办公楼确认的租赁费分别为5万元、12万元、12万元[133] - 2022 - 2024年标的公司向关联法人拆入资金，如和展能源多笔拆入金额从95万元到30,000万元不等[137] - 2022年度标的公司向10名关联自然人拆入资金593万元，年底已偿还[137] 其他事项 - 2024年2月4日，辽宁衍水起诉财京投资，请求支付3115725元，财京投资在欠付工程款范围内担责[121] - 2024年4月，财京传媒缴纳税务罚没收入143.5元[123] - 2024年5月，财京贸易缴纳税务罚没收入57.5元[123] - 2024年4月，财京租赁缴纳税务罚没收入50元[123] - 财京公用免除144,500元行政处罚[126]