股票代码：000791 股票简称：甘肃能源 上市地：深圳证券交易所 独立财务顾问 财务顾问 二〇二四年十月 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、 准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 甘肃电投能源发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（注册稿） | 类别 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 甘肃省电力投资集团有限责任公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名（含）符合条件的特定对象 | 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事 ...

证券代码：000791 证券简称：甘肃能源 公告编号：2024-80 甘肃电投能源发展股份有限公司 关于为子公司提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、大容公司非失信被执行人。 三、担保协议的主要内容 2024 年 8 月 8 日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于全资子 公司吸收合并其全资子公司的议案》，同意公司全资子公司甘肃电投大容电力有 限责任公司（以下简称"大容公司"）吸收合并其全资子公司甘肃电投大容迭部 水泊峡发电有限责任公司（以下简称"水泊峡公司"），吸收合并完成后，水泊峡 公司注销。大容公司继承水泊峡公司全部负债，其中涉及公司已提供担保的债务 6,500 万元，被担保方需由水泊峡公司变更为大容公司。2024 年 10 月 31 日，公 司与昆仑金融租赁有限责任公司签订了保证合同补充协议，担保金额为 6,500 万 元。保证方式为连带责任保证。就本次担保事宜公司将与大容公司签署反担保合 同。 2024 年 3 月 28 日、2024 年 4 月 22 日，公司第八届董事会第十三次会议、 2023 年度股东大会 ...

证券代码：000791 证券简称：甘肃能源 公告编号：2024-76 甘肃电投能源发展股份有限公司 关于与建信金融资产投资有限公司签署子公司债转股事项 补充协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、九甸峡公司基本情况 1、2019 年，经公司董事会、股东大会审议通过，公司引进建信金融资产投 资有限公司（以下简称"建信投资"）对控股子公司甘肃电投九甸峡水电开发有 限责任公司（以下简称"九甸峡公司"）增资 6 亿元，增资金额用于偿还银行贷 款等金融债务，实施债转股，公司与建信投资签署了《关于甘肃电投九甸峡水电 开发有限责任公司之股东协议》（以下简称"《股东协议》"）。2022 年，经公司董 事会、股东大会审议通过，九甸峡公司整体吸收合并公司全资子公司甘肃电投洮 河水电开发有限责任公司，公司与建信投资签署了《关于<甘肃电投九甸峡水电 开发有限责任公司之股东协议>之补充协议》（以下简称"《补充协议》"）。详 见公司分别于 2019 年 5 月 28 日、2022 年 6 月 21 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo ...

证券代码：000791 证券简称：甘肃能源 公告编号：2024-79 甘肃电投能源发展股份有限公司 第八届监事会第十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、会议通知的时间和方式：本次监事会会议通知以书面送达或电子邮件等 方式于 2024 年 10 月 21 日发出。 2、会议召开的时间、地点和方式：会议于 2024 年 10 月 28 日以现场表决方 式在兰州市北滨河东路 69 号甘肃投资集团大厦 24 楼会议室召开。 3、出席人员：本次会议应到监事 5 人，现场出席监事 5 人。 4、主持人和列席人员：会议由监事会主席何伟先生主持，公司高级管理人 员列席了会议。 2、审议通过了《关于与建信金融资产投资有限公司签署子公司债转股事项 补充协议的议案》 监事会同意公司与建信金融资产投资有限公司（以下简称"建信投资"）继 续实施原《甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司之股东协议》项下的股权合作， 并同意公司、甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司与建信投资签署《关于<甘 肃电投九甸峡水电开发有限责任公司之股东协议>之补 ...

证券代码：000791 证券简称：甘肃能源 公告编号：2024-78 甘肃电投能源发展股份有限公司 关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第四次临时股东大会。 2、股东大会的召集人：公司董事会，2024 年 10 月 28 日召开的公司第八届 董事会第十八次会议审议通过了《关于召开 2024 年第四次临时股东大会的议案》。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 11 月 14 日 15:00。（参加现场会议的股 东请于会前半小时到达开会地点，办理登记手续） （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2024 年 11 月 14 日的交易时间，即 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深 圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为 2024 年 ...

证券代码：000791 证券简称：甘肃能源 公告编号：2024-74 甘肃电投能源发展股份有限公司 5、会议的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《2024 年第三季度报告》 本报告已经董事会审计委员会审议通过。 第八届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、会议通知的时间和方式：本次董事会会议通知以书面送达或电子邮件等 方式于 2024 年 10 月 21 日发出。 2、会议召开的时间、地点和方式：会议于 2024 年 10 月 28 日以现场和通讯 相结合的表决方式在兰州市北滨河东路 69 号甘肃投资集团大厦 24 楼会议室召 开。 3、出席人员：本次会议应到董事 9 人，出席董事 9 人（其中：以通讯表决 方式出席会议的董事 1 人），董事刘甜甜以通讯表决方式出席会议。 4、主持人和列席人员：会议由董事长卢继卿先生主持，公司监事和高级管 理人员列席了会议。 3、审议通过了《选聘会计师事务所管理办法 ...

甘肃电投能源发展股份有限公司 选聘会计师事务所管理办法 （经公司第八届董事会第十八次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范甘肃电投能源发展股份有限公司(以下简称"公司")选聘(含 续聘、改聘，下同)会计师事务所的行为，切实维护公司股东利益，提高公司财 务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华 人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《国有企业、上市公司选 聘会计师事务所管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》 的有关规定，结合本公司实际，特制定本办法。 第二条 本办法所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对公司财务会计报告及内部控制发表审计意见、出具审计报告 的行为。 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务 的，可比照本制度执行。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第三条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的法人资格，具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善 的内部管理及控制制度； （二）具备中国证券监督管理委员会、国家行业主管部门规定的开展证券期 货相关业务所需的执 ...

特别提示： 公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘 2024 年度会计师事 务所的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财 务审计及内部控制审计机构，本议案需提交公司股东大会审议。本次续聘会计师 事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会 计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的规定。 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 证券代码：000791 证券简称：甘肃能源 公告编号：2024-77 甘肃电投能源发展股份有限公司 关于续聘 2024 年度会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"大信会计师事务所"）成立 于 1985 年，2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地 址为北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206。大信会计师事务所在全国设有 33 家 分支机构，在香港设立了分所，并于 2017 年发起设立了大信国际会计网络，目 前拥有美国、加拿大、澳大利 ...

营业收入与净利润 - 公司2024年第三季度营业收入为8.57亿元，同比增长3.32%[2] - 归属于上市公司股东的净利润为3.32亿元，同比增长5.08%[2] - 年初至报告期末营业收入为20.92亿元，同比增长9.41%[2] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为6.19亿元，同比增长10.74%[2] - 公司2024年1-9月营业收入为209.21亿元，同比增长9.41%，主要因发电量增加[6] - 公司2024年1-9月归属于母公司所有者的净利润为6.19亿元，同比增长10.74%，主要因发电量增加[6] - 公司2024年第三季度营业总收入为20.92亿元，同比增长9.4%[25] - 公司2024年第三季度净利润为685,690,678.32元，同比增长11.0%[26] - 公司2024年第三季度归属于母公司股东的净利润为618,773,872.52元，同比增长10.7%[26] - 公司2024年第三季度基本每股收益为0.3866元，同比增长10.7%[27] 资产与负债 - 公司总资产为205.27亿元，较上年度末减少0.52%[2] - 归属于上市公司股东的所有者权益为91.60亿元，较上年度末增长5.36%[2] - 货币资金期末余额为9.66亿元，较年初增长35.77%，主要因发电收入增加[5] - 应收账款期末余额为21.61亿元，较年初增长13.42%，主要因增加的可再生能源补贴[5] - 在建工程期末余额为6239.27万元，较年初增长79.32%，主要因增加的小型基建及技改项目[5] - 短期借款期末余额为0元，较年初减少100%，主要因偿还了财务公司借款[5] - 公司2024年1-9月应付债券为15.30亿元，同比增长50.18%，主要因发行了5亿元中期票据[6] - 公司2024年1-9月未分配利润为27.76亿元，同比增长18.98%，主要因新增的经营积累[6] - 公司2024年1-9月专项储备为3787.68万元，同比增长135.70%，主要因计提的安全生产准备费[6] - 公司2024年1-9月财务费用为2.50亿元，同比下降9.52%，主要因融资利率降低及带息负债规模减少[6] - 公司2024年第三季度货币资金为4.41亿元，同比增长40.7%[20] - 公司2024年第三季度未分配利润为27.76亿元，同比增长19.0%[20] - 公司2024年第三季度流动资产合计为12.85亿元，同比增长19.7%[22] - 公司2024年第三季度非流动资产合计为104.21亿元，同比增长1.8%[22] - 公司2024年第三季度负债合计为24.35亿元，同比增长4.8%[23] - 公司2024年第三季度所有者权益合计为92.72亿元，同比增长3.2%[24] 发电量与装机容量 - 公司2024年1-9月发电量为71.01亿千瓦时，同比增长7.82亿千瓦时[7] - 公司总装机容量从2023年的347.37万千瓦增长至2024年的353.97万千瓦，增长1.9%[15] - 2024年1-9月发电量为71.01亿千瓦时，同比增长12.4%，上网电量为69.82亿千瓦时，同比增长12.3%[15] - 水电项目发电量从2023年的42.88亿千瓦时增长至2024年的48.72亿千瓦时，增长13.6%[15] - 风电项目发电量从2023年的15.47亿千瓦时下降至2024年的14.21亿千瓦时，下降8.1%[15] - 光伏项目发电量从2023年的4.84亿千瓦时增长至2024年的8.08亿千瓦时，增长66.9%[16] 现金流量 - 公司2024年1-9月现金及现金等价物净增加额为2.55亿元，同比增长250.17%，主要因新能源项目投资支出减少[7] - 公司2024年第三季度销售商品、提供劳务收到的现金为2,080,209,711.78元，同比增长13.7%[30] - 经营活动产生的现金流量净额为1,325,397,941.88元，同比增长1.7%[31] - 投资活动产生的现金流量净额为-339,572,642.57元，同比改善55.8%[32] - 筹资活动产生的现金流量净额为-731,161,818.75元，同比减少3.9%[32] - 期末现金及现金等价物余额为966,187,943.39元，同比增长38.1%[32] - 取得投资收益收到的现金为434,608,313.71元，同比增长118.3%[34] - 投资活动现金流入小计为1,068,478,313.71元，同比增长11.5%[34] - 投资活动现金流出小计为806,321,995.00元，同比减少17.8%[34] - 筹资活动现金流入小计为500,000,000.00元，同比持平[34] - 筹资活动现金流出小计为623,379,317.18元，同比减少17.8%[34] - 期末现金及现金等价物余额为441,199,965.97元，同比减少55.8%[34] 股东与股权 - 电投集团因非公开发行可交换公司债券，质押股份数量减少至77,146,044股[9] - 招商银行股份有限公司南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金期末持股5,793,840股，占总股本的0.36%[10] - 前10名股东中胡红通过信用交易担保证券账户持有7,897,569股[9] - 前10名股东中支栓喜通过信用交易担保证券账户持有6,451,515股[9] - 电投集团可交换债券持有人换股64,853,956股[9] - 招商银行股份有限公司南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金期初转融通出借股份124,900股，占总股本的0.01%[10] 投资项目与合作 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买电投集团持有的常乐公司66.00%股权，并募集配套资金[12] - 公司与西北院、中船海装、中能建建筑集团合作设立甘肃电投民勤新能源有限公司，投资开发武威民勤100万千瓦新能源项目[13] - 公司与华润电力新能源投资有限公司合作设立甘肃电投润能（武威）新能源有限公司，投资开发腾格里沙漠大基地600万千瓦新能源项目[14] - 腾格里沙漠大基地600万千瓦新能源项目中凉州九墩滩300万千瓦光伏项目已获得备案[14] 其他财务数据 - 公司2024年1-9月营业成本为11.49亿元，同比增长13.71%，主要因固定资产折旧增加[6] - 公司2024年1-9月支付给职工以及为职工支付的现金为3.19亿元，同比增长28.21%，主要因绩效工资及社保缴纳增加[6] - 公司2024年第三季度营业总成本为14.64亿元，同比增长9.5%[25] - 公司2024年第三季度财务费用为2.50亿元，同比下降9.5%[25] - 公司2024年第三季度投资收益为123,773,541.82元，同比增长14.4%[26] - 公司2024年第三季度营业利润为785,099,327.35元，同比增长12.9%[26] - 公司2024年第三季度营业收入为25,890.29元，同比增长9.7%[28] - 公司2024年第三季度营业成本为0.00元，同比下降100%[28] - 公司2024年第三季度财务费用为-3,914,353.28元，同比下降187.2%[28]

华龙证券股份有限公司 关于 甘肃电投能源发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（注册稿） 独立财务顾问 二〇二四年十月 华龙证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(注册稿) 目 录 | 释 义 | | --- | | 一、基本术语 … | | 二、专业术语 … | | 声明与承诺 | | 重大事项提示 . | | 一、本次交易方案概述 … | | 二、募集配套资金情况 | | 三、本次交易对上市公司的影响 . | | 四、本次交易尚未履行的决策和报批程序 | | 五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 | | 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 . | | 八、本次重组的业绩承诺和补偿安排 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 19 | | 重大风险提示 . | | 一、 ...