制度审议 - 制度经2025年8月28日公司第十一届董事会2025年第七次临时会议审议通过[2] 选聘要素 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）应说明情况[10] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] 聘期规定 - 与会计师事务所聘期一年，可续聘[10] 更换要求 - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] 聘请提议 - 审计委员会等可向董事会提聘请议案[7] 决策流程 - 聘用或解聘会计师事务所由审计委员会、董事会、股东会决定[7] 选聘方式 - 选聘可采用多种方式，经股东会批准续聘可不招标[8] 改聘情形 - 出现六种情况应改聘，年报审计期间一般不改聘[15] 关注情形 - 审计委员会应对特定情形保持关注[19] 违规处理 - 违规造成严重后果应报告董事会，可对责任人通报批评等[19] 责任承担 - 股东会解聘，违约损失由公司和责任人承担[19] 不再选聘 - 经股东会决议，特定问题的会计师事务所不再被选聘[20] 制度执行 - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时按规定执行[22] 制度解释 - 制度由公司董事会负责解释[22] 生效修改 - 制度经董事会审议通过生效，修改时同样[22]

制度与权利 - 制度于2025年8月28日经公司第十一届董事会2025年第七次临时会议审议通过[2] - 母公司董事长或授权代表可对控股子公司行使股东权利，包括提名和决定权[4] 人员管理 - 控股子公司高级管理人员由母公司总经理提名，需征得董事长书面同意[4] 事项审批 - 控股子公司重大事项需按规定程序和权限审批，未完成审批要说明或注明[6] 计划制定 - 各控股子公司应在母公司年度规划下制定年度生产经营计划并报总经理批准[6] 财务与审计 - 控股子公司会计政策等应遵循母公司财务会计制度，会计报表接受审计[9] - 母公司对控股子公司定期或不定期实施审计监督，审计内容多样[12] 信息管理 - 控股子公司信息提供第一责任人为总经理，重大信息接口部门是证券部[14] - 控股子公司股东会、董事会结束后一个工作日内提交会议决议情况[14] 项目报告 - 控股子公司在建工程和投资项目按季度、半年度、年度报告进度和达产达效情况[15]

董事会秘书制度 - 董事会秘书工作细则于2025年8月28日经第十一届董事会2025年第七次临时会议审议通过[2] - 需具有大学专科以上学历，从事相关工作三年以上[5] - 有特定5种情形人员不得担任[6] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[12] - 出现特定4种情形董事会一个月内终止聘任[12] - 聘任时签保密协议，离任后持续履行义务[12] - 空缺时先由董事长代行职责，指定代行人后公告[13] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[13] - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[18] - 制度由公司董事会负责解释[18]

资金支取与使用限制 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[7] - 每十二个月内使用超募资金偿还借款或补充流动资金累计不超总额30%[14] 协议签订与资金存放 - 募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[7] - 募集资金存放于董事会批准专户，不得存放非募集资金或他用[7] 资金投资与置换 - 闲置募集资金投资产品期限不超十二个月[11] - 可在募集资金到账后六个月内置换自筹资金[18] 资金使用公告 - 使用闲置募集资金现金管理，董事会会议后二交易日内公告[12] 超募资金使用顺序 - 按补充项目资金缺口、用于项目、归还借款顺序使用[13] 项目论证与节余资金处理 - 募集资金投资项目搁置超一年需重新论证可行性[15] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于净额10%按规定程序，达或超10%经股东会审议[20] - 节余资金低于500万元或1%可豁免程序，使用情况年报披露[21] 投资计划调整 - 项目年度实际与预计使用金额差异超30%，调整投资计划并披露[24] 资金检查与核查 - 内部审计部门每季度检查资金存放与使用情况[23] - 董事会每半年度核查项目进展，出具专项报告并聘会计师事务所鉴证[24] - 保荐人或独立财务顾问每半年现场检查资金存放与使用情况[25] 流动资金补充 - 使用闲置资金暂时补充流动资金单次不超十二个月且需符合条件[17] 用途变更与地点改变 - 拟变更募集资金用途，董事会审议后二交易日内公告[20] - 改变项目实施地点，董事会审议通过后二交易日内公告[27] 资金使用记录 - 财务部门对资金使用设台账记录支出和投入情况[23]

通化金马药业集团股份有限公司 防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法 （经 2025 年 8 月 28 日公司召开的第十一届董事会 2025 年第七次临时会议审议通过） （一）经营性资金占用：指控股股东或实际控制人及其关联方通过采购、销 售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； （二）非经营性资金占用：指为控股股东或实际控制人及其关联方垫付工资 与福利、保险、广告等费用、为控股股东或实际控制人及其关联方以有偿或无偿 的方式直接或间接地拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下， 提供给控股股东或实际控制人及其关联方使用的资金、与控股股东或实际控制人 及其关联方互相代为承担成本和其他支出等。 第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的 合法权益。 第二章 防范资金占用原则 第五条 控股股东或实际控制人及关联方不得以任何方式侵占公司利益。 第六条 控股股东或实际控制人及关联方与公司发生的经营性资金往来中， 1 不得占用公司资金。 第一章 总则 第一条 为进一步加强通化金马药业集团股份有 ...

股份转让限制 - 董事和高管任期内及届满后六个月每年转让股份不超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转[4] - 新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件股份计入次一年度可转让计算基数[6] 减持与信息披露 - 董事和高管计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[6] - 减持计划实施完毕或未实施完毕应在规定二个交易日报告并公告[6] - 股份被法院强制执行应在收到通知后二个交易日披露相关内容[7] - 违规6个月内买卖股票董事会应收回所得收益并披露情况[7] - 股份变动应自事实发生之日起二个交易日报告并公告[8] 人员信息申报 - 新任董事和高管应在通过任职事项后2个交易日内申报个人信息[10] - 现任人员信息变化或离任应在2个交易日内申报个人信息[10] 股票买卖申报 - 董事和高管及其关联人买卖股票应在次一交易日向公司董事会申报[9] 股份锁定与解除 - 中国结算深圳分公司会对公司董事和高管应予锁定的股份进行锁定[11] - 董事和高管所持限售股满足条件后可委托公司申请解除限售[11] 数据管理与监督 - 董事会秘书负责管理董事和高管身份及持股数据[11] - 董事会秘书每季度检查董事和高管买卖股票披露情况[11] - 发现违法违规应及时向中国证监会、证券交易所报告[11] 违规处理 - 违规人员除受证券监管部门处罚外公司还会给予相应处分[12] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关规定执行[12] - 制度由公司董事会负责解释[12] - 制度经董事会审议通过生效修改亦同[12]

内部控制制度 - 内部控制制度经2025年8月28日第十一届董事会2025年第七次临时会议审议通过[2] 内部控制目标与原则 - 目标是保证公司经营合法合规等，促进发展战略，降低风险[4] - 建立与实施应遵循全面性等五项原则[5] 内部控制要素与组织架构 - 基本要素包括内部环境等五项[5] - 股东会是最高权力机构，董事会决策，审计委员会监督，总经理管理日常经营[8] 内部控制职责分工 - 董事会负责建立健全和有效实施，审计委员会监督，管理层负责日常运行[9] 公司管理机制 - 明确各分子公司职责、权限和目标，建立逐级授权机制[11] - 加强内部审计，保证审计部独立性，审计部对审计委员会负责[11] 公司政策制度 - 制定人力资源政策，培育风险管理文化[11][14] - 建立信息传递和反馈机制，制定业务管理规章制度[16][18] - 建立风险预警和应急处理机制，制定应急预案[18] - 制定投资、绩效指标、信息披露和保密等制度[19] 财务与审计管理 - 明确财务机构和会计人员岗位责任，强化会计规范[20] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[24] 报告与考核 - 董事会出具年度内部控制自我评价报告并披露[25] - 内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标[26]

重大信息报告情形 - 5%以上股份股东或实控人获悉重大信息需报告[4] - 与关联自然人成交超30万元交易需报告[7] - 与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%交易需报告[7] - 重大诉讼仲裁涉资超1000万元且占净资产10%以上需报告[8] - 营业用主要资产查封等超总资产30%需报告[8] - 董事长或总经理等无法履职超三月需报告[9] - 5%以上股份股东或实控人持股变化较大需报告[9] - 任一股东5%以上股份质押等情况需报告[10] - 交易资产总额占总资产10%以上需报告[11] - 交易标的营收占营收10%以上且超1000万元需报告[11] - 交易标的净利润占净利润10%以上且超100万元需报告[11] - 交易成交金额占净资产10%以上且超1000万元需报告[12] - 交易产生利润占净利润10%以上且超100万元需报告[12] - 交易标的资产净额占净资产10%以上且超1000万元需报告[12] 信息呈报要求 - 保密信息呈报前知悉人员不超三人[14] - 报告义务人两工作日内提交相关文件[15] - 重大信息报送资料由第一责任人签字[19] 责任追究 - 未及时上报应上报事项追究报告义务人责任[22]

通化金马药业集团股份有限公司 对外投资等重大投资决策的程序和细则 （经 2025 年 8 月 28 日公司召开的第十一届董事会 2025 年第七次临时会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失 误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现通化金马药业集团股份有限公司（以 下简称"公司"）资产的保值增值，根据法律、法规和相关规定及《通化金马药 业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等 作价出资、进行的各种形式的投资活动。 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指在法律、法规允许的范围内公司购入的能随时变现且持有时 间不超过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券；长期 投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债 券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司 实体或开 ...

战略委员会概况 - 工作细则于2025年8月28日经第十一届董事会2025年第七次临时会议审议通过[2] - 由三名董事组成，设主任委员一名[5] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[5] 职责与会议规则 - 主要职责包括研究公司中、长期发展规划等并提出建议[7] - 不定期召开会议，审议事项至少提前三天通知全体委员[10] - 会议应由二分之一以上的委员出席方可举行[10] - 决议须经全体委员的过半数通过[10] - 表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[10] - 会议记录保管期限不少于十年[12]