普洛药业股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为规范普洛药业股份有限公司(以下简称"公司")董事和高级管理 人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益， 根据《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》及《公司章程》等规定，并结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用 他人账户持有的所有公司股份。 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载 在其信用账户内的公司股份。 第三条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉 《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件中关于内幕交 易、短线交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 第四条 公司董事、高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规、 ...

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，含两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] 任期与会议规则 - 委员任期三年，与董事会一致，连选可连任[4] - 会议每年至少四次，必要时可开临时会议[15] - 需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15] 审计相关安排 - 年末前一月协商确定财务报告审计时间[11] - 督促事务所按时提交报告并记录[11] - 表决财报后提交审核，提审计总结及聘任建议[11] 其他事项 - 会议记录由董事会秘书保存十年[16] - 聘请或换外部审计机构先经其审议提建议[24]

普洛药业股份有限公司 财务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范普洛药业股份有限公司（以下简称"公司"）财务管理行为， 加强内部控制，保证会计信息质量，防范财务风险，维护股东合法权益，根据《公 司法》、《会计法》、《企业会计准则》及其应用指南、《会计基础工作规范》等有关法 律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况和管理要求，特制定本 制度 。 第二条 本制度适用于公司及下属公司。本制度所称"下属公司"是指公司直 接或间接持股的全资子公司、控股子公司。 第二章 财务机构设置及财务人员的管理 第三条 公司设立财务部，具体负责会计核算、会计监督、财务管理。公司及 下属公司财务负责人进行统一委派。 第四条 公司及下属公司财务人员原则上由公司统一招聘，特殊情况自行招聘 的，须报公司财务部和人力资源部审查，经审查合格后方可录用。 第五条 下属公司应保持编制报表人员的相对稳定，如需更换，应请示公司财 务部。 第六条 在职财务人员的业务培训由公司财务部、人力资源部统一管理、统一 安排。所有从事财务会计工作的人员应当完成年度继续教育。 第七条 财务人员工作调动或因故离职，应当将本人所经管的财务工作全部移 交给接管人 ...

普洛药业股份有限公司 委托理财管理制度 第一章 总则 第一条 为规范普洛药业股份有限公司（以下简称"公司"）委托理财业务 的管理，确保公司资金、财产安全，有效防范和控制风险，维护股东和公司利益， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及《公司 章程》等相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、 保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财 产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 第三条 公司委托理财应当选择资信状况和财务状况良好、无不良诚信记录 及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确 委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第十条 公司进行委托理财应根据股东会、董事会和董事长的决策权限进行 审批： （一）公司进行委托理财达到下列标准之一的，应经公司董事会审议通过后， 提交股东会审议： 第四条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应 当履 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] 提名与会议 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] - 每年至少开一次会，两名以上成员提议或主任委员认为必要可开临时会[10] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数审议通过[10] 职责与方案 - 负责制定董事、高管考核标准并考核[6] - 负责制定、审查董事、高管薪酬政策与方案[6] - 董事薪酬方案报董事会同意并股东会审议通过实施[6] - 高管薪酬方案报董事会审议通过实施[6] 记录与细则 - 会议记录由董事会秘书保存十年[11] - 工作细则经董事会审议通过生效，修改亦同[13]

制度规范 - 公司制定投资者关系管理制度规范工作[2] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 沟通管理 - 与投资者沟通涵盖多方面内容[4] - 通过多渠道、多方式开展工作[4] 人员职责 - 董事长为第一负责人，董秘具体负责[10] - 工作人员需具备特定素质和技能[11] 档案与施行 - 档案保存期限三年[12] - 制度经董事会审议通过生效[14]

普洛药业股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第三章 职责权限 第七条 提名委员会负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向公司董 事会提出建议： 第一章 总则 第一条 为完善普洛药业股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，规范 公司董事、高级管理人员的产生程序，优化公司董事会成员构成，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律 法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是公司董事会下设的专门工作机构，提名委员会为 公司董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责 主持委员会工作。主任委员在委员内选举，提请董事会审议产生。 第六条 提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连 任。期间如有委员不再担任公司董 ...

普洛药业股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范普洛药业股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理 和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民共和国证券 法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳 证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关规定，结合公司实际，特制定本制 度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金。本制度所称超募资金是指实际募 集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范 投资风险，提高募集资金使用效益。 公司应当确保募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变 募集资金的投向。 第四条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资 金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募 集资金用途。 第二章 募集资金的存放 第五条 公司应当将募集资金存放于公司董事会批准设立的专项账户集中管 理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金 ...

内幕信息界定 - 购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 大股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] 档案与报送 - 内幕信息知情人档案保存10年[7] - 公开披露后5个交易日报送档案及备忘录[8] - 发现内幕交易等2个工作日报送情况及结果[11] 保密与交易限制 - 提供未公开信息前确认签保密协议[14] - 达成初步意向后签保密协议[14] - 内幕信息公布前知情人不得买卖股票[14] 信息披露 - 在指定媒体披露信息，其他媒体不提前[16] - 宣传文件发布前经董秘同意[16] 责任追究 - 知情人违规造成损失承担赔偿责任[18] - 违规致重大损失可要求赔偿或移交司法[18] - 大股东等违规公司保留追责权利[18] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效实施[20]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4][5] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买资产、出售资产、对外投资等20种事项[8][11] 审议与表决 - 关联交易提交董事会审议前需经独立董事专门会议事前认可[10] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[12][13] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[13] 披露与审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经董事会审议通过后及时披露[14] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经董事会审议通过后及时披露[14] - 与关联人发生关联交易（除担保、财务资助）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，及时披露，聘请中介评估或审计，提交股东会审议批准[14] 担保规定 - 为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议通过后提交股东会审议[15] - 控股股东等关联人应提供反担保，不得为关联人违规担保[16] 其他规定 - 可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易金额，超预计需重新审议[16] - 拟放弃向与关联人共同投资公司的增资权或优先受让权，按特定方式确定交易金额并履行程序[16] - 关联交易涉及财务资助等按发生额十二个月累计计算适用规定[17] - 发生关联交易应按规定履行信息披露义务[19] - 关联交易公告应包含交易概述、独立董事意见、董事会表决情况等内容[19][20] - 制度未尽事宜按国家相关规定和公司章程执行[22] - 制度中“以上”含本数，“超过”“高于”不含本数[22] - 制度由公司董事会负责解释[22] - 制度经股东会审议通过后生效及修改[22] - 在连续十二个月内与同一或不同关联人进行同一交易标的相关交易，按累计计算原则适用规定[14]