股份质押情况 - 西旅集团本次质押3280万股，占其所持股份18.46%，占总股本5.72%[1] - 西旅集团质押为西安曲江文化控股3亿贷款担保，期限2025.3.17 - 2026.3.16[2] 股东持股及质押比例 - 西旅集团持股17768.0388万股，比例30.96%，质押后质押股占比49.98%[4] - 西安维德等三家公司曾质押股份给西旅集团并授予表决权[3] - 股东及其一致行动人合计持股24046.1088万股，比例41.90%，质押后占比61.59%[4] 其他情况 - 已质押股份中限售等数量5929.92万股，占已质押股份40.04%[4] - 本次质押不涉及公司经营需求，无实质性影响[4][5]

股东持股 - 西旅集团持股177,680,388股，比例30.96%[1] - 西安维德等三家公司分别持股26,681,250、24,425,100、11,674,350股[3] - 各股东合计持股240,461,088股，比例41.90%[3] 股份质押 - 西旅集团累计质押56,000,000股，占比31.52%[1] - 西旅集团本次解除质押32,800,000股，占比18.46%[2] - 各股东累计质押115,299,200股，占比47.95%[3] 其他 - 2007年4月三家公司将质押股份表决权授予西旅集团[3] - 西旅集团本次质押起始2023年3月16日，解除2025年3月20日[2] - 公告披露日期为2025年3月24日[5]

股份质押 - 西旅集团质押4000万股，占所持22.51%，占总股本6.97%[1] - 西旅集团质押4000万股为5亿贷款担保，期限2025 - 2028年[2] - 本次质押后股东质押股份占所持61.59%，占总股本25.81%[3] 影响说明 - 股份质押不涉及公司生产经营需求[4] - 控股股东无侵害公司利益情形[4] - 质押对公司经营、治理无实质影响[5]

股权质押 - 西旅集团本次解除质押40,000,000股，占所持22.51%，占总股本6.97%[2] - 西旅集团持股177,680,388股，比例30.96%，累计质押27.47%[2] - 三家公司合计持股240,461,088股，比例41.90%，累计质押44.95%[3] 其他 - 公告日期为2025年3月10日[4]

限售股份情况 - 本次非公开发行限售股份解除限售数量为74,858,388股，占总股本13.04%[3] - 可上市流通日为2025年1月27日[3] - 2022年1月向西安旅游集团发行74,858,388股，发行价每股4.06元[4] - 发行后总股本由499,055,920股增至573,914,308股[4] 股份结构变化 - 限售股份上市流通前，限售股占比23.77%，流通股占比76.23%[7] - 上市流通后，限售股占比10.73%，流通股占比89.27%[7] 承诺与合规 - 公司承诺多项业务、股东权利及减持相关事项[10] - 西安旅游集团严格履行承诺，无违规情形[11] - 保荐机构认为解除限售数量和时间符合规定[13]

业绩总结 - 2022年1月公司向西安旅游集团非公开发行74,858,388股A股，发行价每股4.06元[1] - 发行后公司总股本由499,055,920股增至573,914,308股[1] 股份流通 - 本次非公开发行认购股票自2022年1月27日起锁定36个月[1] - 本次限售股份可上市流通日期为2025年1月27日[3] - 本次可上市流通股份数量为74,858,388股，占公司股份总数的13.04%[3] - 西安旅游集团持有177,680,388股，本次可上市流通股数占公司无限售条件股份的17.11%[4] - 限售股份上市流通前，限售条件流通股/非流通股为136,412,388股，占比23.77%[5] - 限售股份上市流通后，限售条件流通股/非流通股为61,554,000股，占比10.73%[5] - 限售股份上市流通前，无限售条件流通股为437,501,920股，占比76.23%[5] - 限售股份上市流通后，无限售条件流通股为512,360,308股，占比89.27%[5] 公司承诺 - 公司承诺依照法规及章程行使股东权利，不越权干预经营管理，不侵占公司利益[8] - 公司承诺履行填补回报措施，违反承诺给公司或投资者造成损失愿承担补偿责任[8] - 自承诺出具日至非公开发行实施完毕前，若证监会有新规定，公司将按最新规定出具补充承诺[8] - 自2020年8月28日前六个月至承诺函出具日，公司无减持西安饮食股票情况[8] - 自承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后36个月内，公司不减持本次认购的西安饮食股票[8] - 若违反不减持承诺，减持所得全部收益归西安饮食所有，并承担法律责任[8] 其他情况 - 截至核查意见出具日，西安旅游集团严格履行相关承诺，无违反承诺情形[8] - 西安旅游集团不存在对公司的非经营性资金占用，公司无对其提供违规担保等侵害上市公司利益行为[9] - 保荐机构认为公司本次非公开发行股票解除限售数量和上市流通时间符合相关法律法规及股东限售承诺[10] - 保荐机构对公司本次非公开发行股票解除限售上市流通事项无异议[10]

净利润及亏损情况 - 2024年归属于上市公司股东的净利润预计亏损10,500万元至13,500万元，比上年同期增长10.95%至下降14.49%[3] - 2024年扣除非经常性损益后的净利润预计亏损11,500万元至14,600万元，比上年同期增长7.74%至下降17.13%[3] - 2024年基本每股收益预计亏损0.1830元/股至0.2352元/股，上年同期为亏损0.2055元/股[3] 营业收入情况 - 2024年营业收入预计为62,000万元至73,000万元，上年同期为78,016.96万元[3] - 2024年扣除后营业收入预计为60,000万元至67,000万元，上年同期为74,589.79万元[3] 业绩变动原因 - 业绩变动主要原因是2024年餐饮行业市场需求低迷，竞争加剧，导致客单价和客流量下滑，营业收入未达预期[5] 财务数据披露及审计情况 - 本次业绩预告相关的财务数据未经会计师事务所预审计，但已与会计师事务所进行了预沟通，双方不存在分歧[4] - 具体财务数据将在公司2024年年度报告中详细披露[6]

会议信息 - 公司第十届董事会第十三次会议通知2024年12月20日发出，2025年1月2日召开[2] - 会议应到董事9名，实到9名，3名监事列席[2] 人事选举 - 选举刘勇为公司第十届董事会董事长，自当选起为法定代表人[3] - 选举刘勇为第十届董事会战略委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员[4] - 董事会其他各专门委员会成员不变[4]

人事变动 - 西安饮食董事长靳文平因工作变动辞职[2] - 靳文平离职后不再担任公司任何职务，未持股[2] - 辞职申请自送达董事会时生效[2] 后续安排 - 公司将尽快完成补选董事及选举董事长工作[2] 公告信息 - 公告发布时间为2024年12月16日[2]

会议决策 - 2024年12月16日召开第十届董事会第三次临时会议，8名董事全到，3名监事列席[2] - 全体董事通过推举董事冯凯代行董事长等职责的议案[3] - 全体董事通过补选刘勇为董事候选人的议案，需提交股东大会审议[4] - 全体董事通过召开2025年度第一次临时股东大会的议案[6] 候选人信息 - 刘勇出生于1968年3月，曾任公司副总经理等职，现任西安旅游集团党委委员等职[10] - 刘勇未持有公司股份，与控股股东有关联关系，与其他持股5%以上股东等无关联关系[10]